广东水电二局股份有限公司 收购报告书摘要

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：粤水电

　　股票代码：002060

　　收购人名称：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　住所：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区流花路85号12层

　　签署日期：二零二一年十一月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在广东水电二局股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广东水电二局股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次交易是收购人依据《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有广东省建筑工程集团有限公司100%股权，从而间接收购广东省建筑工程集团有限公司下属广东省水电集团有限公司、广东省建筑科学研究院集团股份有限公司合计持有的粤水电37.32%的股份，本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为广东省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

　　除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

　　注：截至本报告书摘要签署日，建工控股的股东变更工商登记尚在办理过程中。

　　二、收购人股权结构及实际控制人情况

　　（一）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，广东省国资委代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人与实际控制人之间股权控制关系如下：

　　注：截至本报告书摘要签署日，建工控股的股东变更工商登记尚在办理过程中。

　　广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

　　（二）对收购人控制的主要核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，收购人无子公司。

　　三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　收购人是一家国有控股公司，暂无实际经营业务。

　　收购人成立于2021年8月4日。截至本报告书摘要签署日，收购人设立不满3年，暂无财务数据。

　　四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节  本次收购目的及批准程序

　　一、本次收购目的

　　本次收购目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，经广东省人民政府、广东省国资委批准，将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%股权无偿划转至建工控股，从而使得建工控股间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

　　本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。

　　三、本次收购已履行的相关程序

　　建工集团于2021年11月22日收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，前述文件批复同意将广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅持有的建工集团100%股权无偿划转至建工控股，股权划转基准日为2020年12月31日。

　　四、本次收购尚需履行的程序

　　本次交易所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。

　　本次收购后，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

　　本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购以国有产权无偿划转的方式进行，将建工集团100%股权无偿划转至建工控股。

　　因此，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院合计持有的粤水电37.32%的股份。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 本次收购目的及批准程序”之“三、本次收购已履行的相关程序”及“四、本次收购尚需履行的程序”。

　　四、本次交易相关股份的权利限制

　　本次股权划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第五节  资金来源及支付方式

　　本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及交易对价，不涉及资金支付；因此本次交易不涉及资金来源问题。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　经广东省人民政府、广东省国资委批准，建工控股通过国有股权无偿划转方式取得广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有的建工集团100%股权，从而间接收购建工集团下属水电集团、建科院持有的粤水电37.32%的股份。本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

　　因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　综上所述，本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）收购前上市公司股权结构

　　本次收购前，建工控股未持有上市公司权益。广东省人民政府（广东省国资委）、广东省财政厅合计持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　（二）收购后上市公司股权结构

　　本次收购完成后，建工控股将持有建工集团100%的股份，建工集团下属水电集团、建科院合计持有粤水电37.32%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　第七节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《格式准则第16号》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　张育民

　　2021年11月23日

　　收购人（盖章）：广东省建筑工程集团控股有限公司

　　法定代表人（签字）：______________

　　张育民

　　2021年11月23日