皇氏集团股份有限公司 关于收到行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2021–066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会广西监管局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】13号）、《关于对黄嘉棣等人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2021】14号）（以下简称“决定书”），现将决定书内容公告如下：

　　“皇氏集团股份有限公司、黄嘉棣、杨洪军、王婉芳、孙红霞、宗剑、何海晏、葛炳校：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010]12号）的规定，我局对你公司（或称皇氏集团）进行了现场检查，检查发现你公司存在以下问题：

　　一、信息披露存在问题

　　（一）未如实披露股东大会涉及议案投票情况。你公司披露的2019年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会涉及议案投票结果的数据与实际投票情况不一致。上述不一致不影响相关会议审议结果。

　　（二）业绩快报披露不准确。2021年4月15日，你公司披露业绩快报显示，公司预计2020年实现归母净利润6,396.17万元，同比增长31.54%。2021年4月30日，你公司披露年报并修正业绩快报，2020年实现归母净利润-13,619.86万元，同比下降380.10%。你公司未保持必要的审慎，导致2020年业绩快报披露的业绩数据与2020年年报披露的业绩数据相比存在较大差异且盈亏性质发生变化。

　　（三）对外影视合作项目及金额披露不实。你公司在2018年及2019年回复深圳证券交易所问询函中，披露孙公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司（以下简称御嘉霍尔果斯）参与投资《万魂镜之诛魔记》系列电影。你公司无法提供该影视合作项目的合同原件，亦无法提供证明该合同真实存在的其他证据。御嘉霍尔果斯根据上述合同于2018年1月向青春年华（北京）文化传媒有限公司（以下简称青春年华）支付款项，其中2,400万元没有业务依据。你公司回复交易所问询披露的影视合作项目及预付账款内容不实。

　　（四）其他应收款收回及期末余额披露不准确。2019年11月，你公司子公司皇氏集团华南乳品有限公司以购买白糖的名义向广西骐通贸易有限公司支付预付账款。上述款项中，有1,029.42万元以收到股权转让款的名义回到你公司。你公司其他应收账款的回款中有1,029.42万来自你公司自身资金，导致你公司2019年年报披露的收回股权转让款情况及其他应收账款余额不准确。

　　（五）未如实披露关联方资金往来信息。2018年1月，你公司孙公司御嘉霍尔果斯有2,000万元往来款项经第三方转至你公司时任董事、副总裁宗剑个人账户。2018年7月，你公司子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称筑望科技）有920万元往来款项经第三方转至你公司董事、副总裁杨洪军的个人账户。上述资金划转造成上市公司资源转移至关联方，构成关联交易。你公司未按规定履行信息披露义务。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条规定。

　　二、会计核算存在问题

　　（一）会计基础薄弱，财务管理不规范。你公司子公司筑望科技主要业务资料缺失，部分成本结算单和业务合同不全；会计核算中部分发票与成本、预付账款等无法勾稽；记账管理不规范，部分记账凭证无审核人员、未载明后附单据数量，部分付款凭证后未附任何审批或发票等原始单据。

　　（二）成本核算依据不足。2017年至2020年期间，筑望科技向中国移动、中国电信、中国联通等（以下简称运营商）采购短信资源，当期结转成本与运营商开具发票金额存在较大差异，你公司未能提供合理说明，相关成本核算依据不足。

　　（三）预付款项会计处理依据不足。2017年至2018年期间，筑望科技存在以偿还垫付运营商短信采购费用名义向筑望科技董事长、总经理葛炳校个人转款，其后将上述支付款项确认为对运营商的预付账款的情况。2019年及2020年末筑望科技确认对浙江移动的预付账款账面余额与浙江移动反馈余额不一致。你公司未能提供能够证明上述垫付行为涉及的支付凭证及经运营商确认的三方代付协议等证明材料，相关预付账款会计处理依据不足。

　　上述会计核算问题影响你公司相关定期报告信息披露的准确性。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告［2010]12号）第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按照以下要求进行整改，并在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

　　一是你公司应高度重视整改工作，采取有效措施对上述问题进行切实整改，相关整改情况应提交公司董事会审议，并对相关责任人员进行内部问责。

　　二是你公司应全面梳理应披露未披露事项，加强信息披露管理，履行补充审议（如有）及信息披露义务。

　　三是你公司应加强大额往来款项管理，及时清理关联方非经营性资金往来，收回有关资金。

　　四是你公司应根据业务实际发生情况，对筑望科技涉及年度发生的收入、成本、费用、往来款项等进行重新核算，重新聘请会计师事务所对筑望科技2017-2019年业绩承诺完成情况等进行专项审计。

　　五是你公司应改进公司治理、内部控制，加强子公司管控，夯实财务会计基础，提升会计核算及规范运作水平。

　　皇氏集团董事长黄嘉棣，董事、副总裁杨洪军，董事会秘书王婉芳，财务总监孙红霞，时任董事会秘书何海晏，时任董事、副总裁宗剑，筑望科技董事长、总经理葛炳校，是上述相应违规行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真汲取教训，配合公司做好各项整改工作，在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　收到上述监管措施决定书后，公司高度重视，深刻反思公司在信息披露、财务管理、内部控制等方面存在的问题和不足，将按要求近期采取相应整改措施；公司还将以本次整改为契机，在内部进一步加强对上市公司法律法规和规范性文件的宣贯学习，增强全体董监高人员的规范运作意识，提升公司财务会计基础工作水平，完善对子公司的内部控制管控机制，更好地维护公司及全体股东利益，促进公司健康有序发展。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十一月二十四日