深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知已于2021年11月22日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2021年11月23日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　因日常经营发展需要，董事会同意公司向控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额为人民币1.9亿元的借款，借款期限不超过1年，借款年利率为6%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事施雷先生、齐雁兵先生、高逢春先生和马珂先生对该议案回避表决。

　　为提高决策效率，公司董事会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-101

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议以紧急会议的形式召集和召开，会议通知已于2021年11月22日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2021年11月23日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席余少潜先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　公司拟向控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额为人民币1.9亿元的借款，是根据公司日常经营发展需要所进行的合理安排，本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大影响，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易事项。关联监事黄黎黎女士对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第七届监事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2021-102

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营发展需要，拟向珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）申请总金额为人民币1.9亿元的借款，借款期限不超过1年，借款年利率为6%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，航空城集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2021年11月23日召开第七届董事会第二十次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，4名关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；公司于2021年11月23日召开第七届监事会第十五次会议，以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，1名关联监事对该议案回避表决。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。为提高决策效率，公司董事会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。

　　二、关联交易对方基本情况

　　1、公司名称：珠海航空城发展集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400690511640C

　　3、法定代表人：李文基

　　4、公司住所：珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼

　　5、注册资本：122,808.458万元人民币

　　6、成立日期：2009年07月02日

　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　8、经营范围：航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。

　　9、主要财务数据：截至2020年12月31日，航空城集团总资产3,007,100.19万元，净资产791,001.37万元，2020年度实现营业收入768,042.56万元，净利润-17,657.31万元（以上数据已经审计）；

　　截至2021年9月30日，航空城集团总资产3,535,505.13万元，净资产803,037.65万元，2021年1-9月实现营业收入781,474.35万元，净利润-53,979.50万元（以上数据未经审计）。

　　10、关联关系：航空城集团直接持有公司22%股权，通过表决权委托持有公司4.57%股权的表决权，合计持有公司表决权股份比例为26.57%，系公司控股股东，航空城集团与公司构成关联关系。

　　11、履约能力：航空城集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。

　　三、关联交易主要内容

　　1、出借人：珠海航空城发展集团有限公司

　　借款人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　2、借款用途：满足公司经营发展资金需求。

　　3、借款额度：人民币1.9亿元。

　　4、借款期限：不超过1年。

　　5、借款利率：年利率为6%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司向航空城集团借款旨在支持公司发展，本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，借款利率依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，并结合融资难度及融资成本趋势经双方协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、公司向航空城集团借款有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司的整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东的利益。

　　2、航空城集团向公司提供借款，体现了控股股东对公司业务发展的大力支持，双方关联交易公平合理。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本公告披露之日，公司与航空城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为216,776.49万元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　在《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事已针对公司向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　为满足生产经营的需要，公司根据当前的融资状况及近期的资金需求向控股股东航空城集团申请总金额为人民币1.9亿元的借款，有助于提高公司的融资效率和满足公司的资金周转需求。本次关联交易的具体实施将遵循公平、公正的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关联交易决策制度》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。综上，我们同意公司本次向控股股东借款暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2021-103

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于公司独立董事亲属短线交易及致歉的公告

　　公司独立董事刘雪生先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事刘雪生先生及其亲属出具的《关于短线交易宝鹰股份股票的情况说明及致歉声明》，刘雪生先生的儿子刘淡奇先生于2021年11月18日至2021年11月19日期间存在买卖公司股票的行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《股份变动管理规则》”）等相关规定，上述交易构成短线交易。现将有关情况披露如下：

　　一、关于本次短线交易公司股票的情况说明

　　经核查刘淡奇先生的证券账户交易记录，刘淡奇先生的个人证券交易账户于2021年11月18日至2021年11月19日期间交易了公司股票，具体情况如下：

　　刘淡奇先生上述交易公司股票的行为构成短线交易，所得收益为13元（计算方法：卖出价格*短线卖出股份-买入价格*短线买入股份=3.68元/股*100股-3.55元/股*100股=13元）。

　　截止本公告披露日，刘淡奇先生未持有公司股票。

　　二、关于本次短线交易的处理及公司采取的措施

　　公司知悉此事后高度重视，及时核查了解相关情况，刘雪生先生及刘淡奇先生亦积极配合和主动纠正。经研究，本次事项的处理情况及已采取的措施如下：

　　1、经核查，本次短线交易行为系刘淡奇先生不了解相关法律法规的规定，根据对二级市场的判断做出的自主投资行为，公司独立董事刘雪生先生事先并不知晓此次交易，交易前后亦未告知刘淡奇先生关于公司经营的相关情况或其他内幕信息，刘淡奇先生也未就买卖股票事项征询刘雪生先生的意见，本次短线交易不存在因获悉内幕信息而交易公司股票谋求利益的情形，亦不存在利用短线交易谋求非法利益的目的。刘雪生先生及其亲属刘淡奇先生已充分认识到上述违规交易的严重性，就此对公司和市场带来的不良影响，向公司及广大投资者致以诚挚的歉意。

　　刘雪生先生承诺未来将进一步加强学习相关法律法规并对近亲属进行宣导教育，规范本人及近亲属买卖公司股票的行为，自觉维护证券市场秩序，杜绝此类情况再次发生。同时刘雪生先生及近亲属承诺将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

　　2、依据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　据此规定，本次短线交易所获盈利13元已上交至公司。

　　3、公司董事会就本次短线交易行为给公司和市场带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意，公司董事会将进一步要求全体董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东及上述人员的近亲属认真学习《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股份变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件，切实管理好股票账户，严格规范交易公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

　　三、备查文件

　　1、刘雪生先生及刘淡奇先生出具的《关于短线交易宝鹰股份股票的情况说明及致歉声明》；

　　2、公司收回短线交易收益的凭证。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日