露笑科技股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第八次会议于2021年11月8日以书面形式通知全体董事，2021年11月23日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”或者“本次非公开发行股票”）的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司的实际情况，形成了本次非公开发行的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按2021年9月30日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过481,101,397股（含481,101,397股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金运用

　　本次发行预计募集资金总额不超过294,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：

　　注：募集资金使用金额中，已扣除本次非公开发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，上述金额合计不超过16,000.00万元。

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、议案的有效期

　　本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行相关事宜编制了《露笑科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-067）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，编制了《露笑科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　董事鲁永先生在露笑集团担任监事，余飞先生、贺磊先生为东方创投派出的董事，已回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-068）。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司承诺延期履行的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司曾于2020年11月26日作出关于处置浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称为“海博小贷”）的相关承诺：自承诺出具之日未来12个月内，公司择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　鉴于公司目前尚在推进处置海博小贷股权的相关事宜，公司对上述承诺进行延期，延期后的承诺如下：

　　公司承诺，将在2022年11月26日前择机将所持海博小贷股权通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式转让给无关联第三方。若公司无法在上述时间内将公司所持海博小贷股权转让给无关联第三方的，公司控股股东露笑集团有限公司将在期满3个月（即2023年2月26日）内通过协议转让以及其他符合股转系统相关规定的方式购买公司所持海博小贷的股权。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司承诺延期履行的公告》（公告编号：2021-069）。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于<露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《露笑科技股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司制订的本次非公开发行的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求， 制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序。

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于召开 2021年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会拟定于 2021年12月9日召开公司2021年第四次临时股东大会审议上述应提交股东大会表决的相关议案。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-070）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十三日