广东聚石化学股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广东聚石化学 股份有限公司收购冠臻科技55% 股权事项的问询函》的回复公告（下转D8版）

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科技55%股权事项的问询函》（上证科创公函【2021】0105号）（以下简称“《问询函》”）。经公司认真核查，现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：

　　重大风险提示

　　一、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将会形成1.08亿元的商誉。标的公司在2021年1-9月的净利润为-1,640.52万元，与收益法评估预测的2021全年净利润1,675.38万元存在一定差异，若上市公司未对业务进行良好整合，未来业务经营状况未达预期，则上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险

　　根据《股权转让协议》、《补充协议》及《股权质押协议》，在极端情况下，2021年-2023年最大业绩补偿金额分别为2,933.33万元、4,400万元、5,866.67万元，合计13,200万元。虽然上市公司保留了剩余股权转让款7,200万元以及质押了标的公司45%股权（按本次评估报告估值为10,800万元），但不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。

　　三、资金紧张导致负债率提升的风险

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元，公司资产负债率为50.44%，其中短期借款金额占总资产比例为18.06%。公司2022年度投资项目拟使用自有或自筹资金金额2.99亿元。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，虽然公司未来考虑通过股权融资方式补充营运资金，但若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

　　问题1

　　公告显示，标的公司成立于2018年5月，主要从事透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。 请你公司补充披露：（1）近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况；（2）业务模式、主要客户及供应商情况；（3）员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况；（4）关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据；（5）成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷。

　　【回复】

　　一、近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况

　　（一）标的公司近三年一期主要经营数据

　　单位：万元

　　注：标的公司2020年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度、2019年度、2021年1-9月财务数据未经审计。

　　（二）标的公司按区域列示营业收入成本

　　单位：万元

　　注：境内销售中，有50%左右的销售是直接客户自行出口到非洲、东南亚等地区。

　　（三）标的公司产能利用率情况

　　注：（1） 冠臻科技于2020年10月开始投入固定资产，故2020年产能仅为11月、12月设备设计产能，2020年产量仅为11月、12月设备实际产量；（2）前次披露中，透气膜年产能3.6万吨的统计方式为年产能2.1万吨白膜加上用于复合的无纺布约1.5万吨/年。

　　公司主营产品的主要工艺流程图如下：

　　由上述工艺流程图可知，公司通过制膜工艺制成PE透气膜（白膜）后，公司将根据终端客户要求及下游应用场景的不同，对PE透气膜进行印刷或复合工艺；其中，部分PE透气膜或PE印刷膜与无纺布通过复合机复合在一起，形成复合膜或印刷复合膜。

　　二、业务模式、主要客户及供应商情况

　　（一）标的公司业务模式

　　标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售，其主要业务模式如下：

　　1、生产与采购

　　标的公司主要原材料为碳酸钙、PE（聚乙烯）、无纺布等，根据产品BOM表采用按需采购与询价比价采购相结合的的方式进行采购；在以销定产的基础上，同时结合设置安全库存，以保证快速反应，采取规模化、连续式的生产方式进行生产；标的公司围绕主营产品品质及应用场景、生产设备及制造工艺等方面进行自主研发，同时开展产业链上下游的新产品研发，以降低生产成本，增强产品的市场竞争力。

　　2、销售模式

　　标的公司目前的销售模式为直销和经销商相结合的方式。其中直销通过直接客户拜访获取订单；参加展销会，通过展销会展销产品获取客户关系从而获得订单；通过供应商关系介绍推荐客户获取订单；地毯式访谈开发客源；城市定点开发拓展客源等方式进行拓展市场; 通过广告投放，提供电话热线销售获取订单。2020年及2021年1-9月直销与经销的占比如下：

　　单位：万元

　　（二）标的公司前五大客户情况

　　单位：万元

　　注：佛山市天骅科技有限公司、佛山市旗正科技有限公司受相同的一方或多方控制。

　　（三）标的公司前五大供应商情况

　　单位：万元

　　注：（1） 上述统计数据，广东聚石化学股份有限公司的采购金额包含了其子公司聚石化学（长沙）有限公司、广州聚石化工有限公司；（2）佛山市天骅科技有限公司（以下简称“天骅”）、佛山市旗正科技有限公司（以下简称“旗正”）、佛山市冠料科技有限公司（以下简称“冠料”）受相同的一方或多方控制。

　　2020年11月，佛山市冠料科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司、佛山市旗正科技有限公司已将生产设备、生产人员全部转移至标的公司，标的公司与上述三家公司的交易内容明细如下：

　　根据《股权转让协议》约定，徐建军、徐姜娜应尽快以合法合规及甲方认可的方式将佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司、佛山市冠料科技有限公司中与标的公司业务类似、相关的资产、客户、业务、融资资源等转移至标的公司，并应在交割日后的二十四（24）个月内（因政府手续未能在正常合理期限内办理完毕的除外）完成佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司、佛山市冠料科技有限公司的注销手续。

　　本次收购后，上述企业正按照《股权转让协议》约定，将与标的公司业务类似、相关的资产、客户、业务、融资资源等转移至标的公司，目前上述企业已停止经营活动，预计2022年将完成工商注销。

　　徐建军、徐姜娜已保证，除上述公司外，其未直接或间接从事与标的公司及公司相同或相似的业务，并已承诺未来不再对任何与标的公司及公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资、控制或担任重要职务。

　　三、员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况。

　　（一）员工人数

　　注：标的公司在2021年度优化了生产结构、提高了生产效率，并适度精简了人员数量。

　　（二）员工平均薪酬

　　最近三年一期，标的公司员工平均薪酬情况如下：

　　单位：元/月

　　（三）核心团队成员

　　结合标的公司的生产经营、技术研发及销售等方面的情况，标的公司核心团队成员由徐建军、徐姜娜、徐松彬、任均惠、李凯文组成。具体情况详见下表：

　　公司核心团队成员简历如下：

　　徐建军，男，1979年8月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于仲恺农业工程学院热能与动力专业， 2003年8月至2011年1月，任广州南方人才租赁中心业务员；2011年1月至2013年6月，任广州恒成科技有限公司总经理；2013年7月至今，任佛山市天骅科技有限公司总经理；2014年6月至2021年1月，任佛山市冠料科技有限公司总经理，2017年8月至今，任佛山市旗正科技有限公司总经理；2018年5月至今，任广东冠臻科技有限公司总经理、技术总监；带领公司团队自主研发行业领先的流延膜基础制造工艺，较大程度的降低了生产及人工成本，建立了一套拥有独立自主知识产权的环保新型材料产业链，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成一定的成本竞争力。

　　徐姜娜，女，1976年5月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国政法大学法律专业，2002年6月至2005年8月，任佛山市临泉工贸有限公司法律顾问兼销售经理；2005年8月至2012年9月，任佛山市安喆娜贸易有限公司执行董事、经理；2014年6月至2021年1月，任佛山市冠料科技有限公司监事；2015年7月至今，任佛山市天骅科技有限公司监事；2017年8月至今，任佛山市旗正科技有限公司监事；2018年5月至今，任广东冠臻科技有限公司监事、营销部长；具有多年的日化卫生、塑料原材料行业的营销经验，主要负责公司的销售和管理工作，在其带领下，公司透气膜产品的市场占有率稳步提升，其同时开拓透气膜产品在烟草育苗、阳台种植等应用场景，不断完善公司的销售网络。

　　徐松彬，男，1978年3月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中山医科大学，2001年9月至2002年9月，任清远市人民医院实习医生；2002年9月至2005年6月，任台山市台山电厂职工；2005年6月至2013年8月，任佛山市安喆娜贸易公司职员；2013年8月至2019年5月，任佛山市天骅科技有限公司采购经理，2019年5月至今任广东冠臻科技有限公司采购部长；具有十年的采购经验，主要负责公司原、辅材料采购及市场分析。

　　任均惠，男，1974年8月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于广东机械技术学院机械制造专业，1996年5月至2009年9月，任广东美芝制冷设备有限公司技术员；2009年10月至2015年7月，任广州金菱机械有限公司工程师；2015年8月至2019年4月，任广东志高精密机械有限公司机械工程师；2019年5月至2019年10月，任广州德善数控科技有限公司工作技术工程师；2019年11月至今，任广东冠臻科技有限公司技术部长；具有熟练的机械设计与实操经验。

　　李凯文，男，1991年4月生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙学院机械制造专业，2015年7月至2018年3月，任宁波威霖住宅设施有限公司技术员；2018年4月至2019年6月，任广东志高精密机械有限公司机械技术员；2019年7月至2020年8月，任威灵电机技术员；2020年8月至今，任广东冠臻科技有限公司技术部技术助理、机械工程师；具有熟练的机械设计与实操经验。

　　四、关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据。

　　（一）标的公司技术先进性

　　标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售的企业，公司通过多年高分子材料的设备工艺研究和技术积累，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了具备自主知识产权的核心设备及工艺技术，具有一定的成本竞争力。

　　公司主要的优势是设计改进生产设备和工艺技术方面，流延技术采用了自主设计改进了双螺杆透气膜流延机，减少了制造工艺中造粒的环节，从而降低制造成本，同时设备使用油温机加热原料，减少了电加热的用电负担，达到低能耗的目的；公司也改进了冷却设备，采用水雾喷洒和回风箱相结合的方式，更快速全面的覆盖降温范围，提高流延设备的耐用性和使用寿命，节约设备维护成本；拉升技术是用冷拉工艺替代原有热拉工艺，能耗和维护成本大幅降低。印刷干燥技术是在原有印刷设备做小量投入改造的情况下使用水墨印刷，达到国外高端设备的产能和质量，能有效降低水墨成本和投入成本。为逐步完善公司产品透气膜产品应用产业链研究，标的公司自主研发了水性油墨，用水性油墨替代溶剂油墨，达到环保节能的目的，依托标的公司自有的印刷干燥技术，使印刷效率对比同行有较大的提升，印刷成本降低。

　　此外，标的公司也在积极开拓透气膜在其它行业的应用，在烟草育苗、阳台种植等方面形成了阶段性成果，已经取得客户试用报告，这将大幅提高透气膜产品附加值和销售收入。未来，可联合开发低成本降解透气膜在烟草育苗、阳台种植等方面的应用，为绿色经济贡献一份力量，为实现“碳中和”目标添砖加瓦。

　　截至目前，标的公司总经理、股东之一徐建军已获授权实用新型专利11项，正在进行实质审查的发明专利有10项、实用新型专利1项。徐建军已承诺标的公司继续无偿使用上述专利技术，此外标的公司与徐建军已签署《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。

　　（二）标的公司市场竞争力

　　标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售，膜类产品主要应用在女性卫生用品、婴幼儿纸尿裤、成人失禁用品等医疗卫生用品。透气膜行业由于市场竞争激烈，同质化产品中普遍存在价格战，企业在满足客户各项产品性能指标需求的同时，在对生产工艺的优化和设备改进方面也至关重要；标的公司具有完善的透气膜生产、印刷、复合的自动化生产工艺，同时，印刷使用自主研发的水性油墨，依托自有的快速干燥技术，形成一套高效、低成本的生产链，为标的公司为客户提供高性价比产品提供保障。

　　标的公司透气膜产品主要通过国内贸易平台如广州森大贸易有限公司、广州博达科技有限公司外销往非洲，森大集团、博达集团系非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商。上述客户均为标的公司2021年1-9月前五大客户。

　　五、成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷

　　（一）相关核心技术专利来源

　　截至目前 ，标的公司总经理、股东之一徐建军申请了22项主营业务相关的专利技术，其中已获授权实用新型专利11项，正在进行实质审查的发明专利有10项、实用新型专利1项，证载专利权人为徐建军。专利具体情况如下：

　　上述专利申请权及专有技术均为徐建军合法所有，不存在权属纠纷。徐建军已承诺标的公司继续无偿使用上述专利技术，此外标的公司与徐建军已签署《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。

　　（二）关于技术专利转让安排

　　徐建军就专利权事项出具《承诺说明》，相关主要内容如下：上述专利权已全部应用于冠臻科技产品生产中且实现产业化，徐建军承诺冠臻科技继续无偿使用上述专利技术，同时承诺将上述专利技术无偿转让给冠臻科技，冠臻科技对上述专利技术拥有占有、使用、收益及处分等全部权益，并承诺在《专利转让合同》生效后15个工作日内办理专利权/专利申请权转让登记事宜。

　　截至目前，标的公司已与徐建军签订了上述技术专利的《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。因此，标的公司对上述核心技术专利的使用及所有权不存在法律纠纷。

　　六、标的公司受让相关资产情况

　　标的公司开始生产经营时使用的主要生产设备、存货、原材料等系受让自标的公司股东徐建军、徐姜娜控制的企业佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司。自2020年10月起，佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司陆续将其各自持有的主要资产（包括但不限于生产设备、存货、原材料等）转让给了标的公司，目前已完成移交，转让双方不存在争议或纠纷。

　　标的公司受让佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司资产的行为合法、有效，价格具有公允性，标的公司已合法取得该等资产的所有权，标的公司不存在被追回该等资产或承担该等资产转让相关法律责任的风险，上述资产转让不会导致标的公司或公司遭受重大不利影响。其理由如下：

　　首先，上述转让涉及的资产均系转让方自有资产，转让行为已经转让方股东会决议通过，已履行转让方必要的内部决策程序，转让行为合法、有效；该等转让行为系转让方自主行为，无须经转让方的债务人或其他第三方同意。

　　其次，上述资产转让的价格主要参照账面价值确定，定价公允，标的公司已按照约定向转让方支付资产转让价款，标的公司已合法取得上述资产的所有权；即使转让方自行或被债务人申请破产，根据《企业破产法》的相关规定，上述资产转让行为亦不存在可撤销或无效的情形。转让方的债务人或其他第三方无权主张撤销上述资产转让行为或主张其无效，标的公司不存在被追回上述资产或承担资产转让相关法律责任的风险。

　　再次，针对该等资产转让事宜，佛山市旗正科技有限公司、佛山市天骅科技有限公司的股东徐建军、徐姜娜已作出如下保证和承诺：

　　“一、旗正科技、天骅科技转让的上述资产为其各自合法持有的资产，旗正科技、天骅科技对其拥有完整的所有权和处分权，该等资产上不存在任何争议或纠纷，旗正科技、天骅科技将该等资产转让给冠臻科技不存在任何障碍。

　　二、上述资产买卖各方已完成资产的移交手续，相关意思表示真实，买卖行为合法有效，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

　　三、上述资产的转让价格主要参照账面价值确定，定价公允，本人及旗正科技、天骅科技不存在利用该等资产转让的行为损害冠臻科技利益的情形。

　　四、截至本承诺出具之日，不存在旗正科技、天骅科技的其他股东、债权人或任何其他利益相关主体对上述资产转让提出异议或撤销请求的情形。

　　五、本人承诺：如发生上述内容与实际情况不符，或者旗正科技、天骅科技的股东、债权人或任何其他利益相关主体对上述资产转让提出异议或撤销请求等情形，导致冠臻科技就上述资产转让遭受任何直接或间接损失或承受任何不利后果的，则本人将向冠臻科技全额赔偿并承担相应的法律后果。”

　　七、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取标的公司2018、2019、2020年、2021年1-9月的财务报表，以及2020年、2021年1-9月审计报告，了解其最近三年一期主要财务状况、经营状况。

　　2、查阅并获取标的公司最近一年一期的收入与采购明细，统计出公司境内外收入比例、及前五大客户和供应商，并了解交易背景、主要交易内容。

　　3、查阅并获取标的公司最近三年一期的员工名册及薪酬明细表，了解其员工人数、岗位类别、受教育程度、薪酬状况。查阅并获取标的公司核心团队成员个人调查问卷，了解其主要经历情况。

　　4、查阅并获取公司收购标的公司的可行性研究报告，了解本次收购的可行性分析。

　　5、访谈标的公司相关人员，了解标的公司运营状况、业务模式、技术状况、行业发展情况及标的公司市场竞争力。

　　6、取得标的公司的相关资产明细表，并访谈标的公司总经理关于标的公司产能产量、相关核心技术储备及来源等情况，并确认标的公司业务相关技术专利来源不存在纠纷，并网络查询确认了专利具体情况。

　　7、查阅并获取标的公司与徐建军签订的《专利转让合同》及徐建军就专利事项出具的《承诺说明》，确认标的公司业务相关技术专利来源及权属情况。

　　8、访谈相关人员了解标的公司购买旗正、天骅相关资产的背景、履行的内部程序，同时获取相关资产的明细资料，了解上述资产权属是否清晰、交易是否存在纠纷。查阅并获取标的公司与旗正、天骅签订的《固定资产采购合同》，上述企业关于上述固定资产转让的股东会决议，及旗正、天骅股东出具的相关承诺，确认上述固定资产转让程序合法性以及未来是否存在纠纷和保障措施。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已按要求如实披露了标的公司近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况。

　　2、公司已按要求如实披露了标的公司业务模式、主要客户及供应商情况。

　　3、公司已按要求如实披露了标的公司员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况。

　　4、标的公司是一家专业从事透气膜、透气复合膜等产品研发、生产和销售的企业，公司通过多年高分子材料的设备工艺研究和技术积累，在流延技术、拉升技术、印刷干燥技术等方面形成了具备自主知识产权的核心设备及工艺技术，具有一定的成本竞争力。

　　5、标的公司总经理、股东之一徐建军申请了22项主营业务相关的专利技术，其中已获授权实用新型专利11项，正在进行实质审查的发明专利有10项、实用新型专利1项，证载专利权人为徐建军。上述专利申请权及专有技术均为徐建军合法所有，不存在权属纠纷。徐建军已承诺标的公司继续无偿使用上述专利技术，并与标的公司签署《专利转让合同》，上述专利专利权/专利申请权转让登记事宜正在办理中。标的公司对上述核心技术专利的使用及所有权未出现纠纷。

　　6、旗正、天骅将其各自持有的主要资产（包括但不限于生产设备、存货、原材料等）转让给标的公司，该等资产的价格主要参照账面价值确定，目前已完成移交。上述交易各方已履行了股东会审议程序，且旗正、天骅股东出具了相关承诺。上述交易履行了必要的程序，未出现纠纷，预计未来不会对标的公司产生重大不利影响。

　　问题2

　　公告显示，本次交易采用收益法评估定价，标的公司股东全部权益价值为 24,400万元，较标的公司净资产2,200.79万元相比增值22,199.21万元，增值率达 1008.70%。请你公司补充披露：（1）评估过程、主要假设、评估参数和依据；（2）结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（3）标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性；（4）今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题。

　　【回复】

　　一、请你公司补充披露评估过程、主要假设、评估参数和依据；

　　（一）评估假设

　　本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设包括：①交易假等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；②公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；③企业持续经营假设，假定标的公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。特殊假设主要包括：本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、无重大变化假设、无不利影响假设、方向一致假设、会计政策一致假设、资产持续使用假设、简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等。

　　（二）评估过程、评估参数及依据

　　1、利润表的预测及依据

　　（1）营业收入的预测

　　标的公司历史年度营业收入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　由上表可知，标的公司历史年度主营业务收入主要分为卫材、防护服及水性油墨等膜的收入。标的公司卫材产品为PE膜、透气膜、复合膜及印刷膜，主要应用于一次性卫生用品；防护服主要为防护服复合膜、手术衣及手术布；水性油墨产品主要应用于涂料。综上所述，标的公司管理层对未来年度收入进行预测。

　　（2）营业成本的预测

　　标的公司历史年度营业成本情况如下：

　　金额单位：万元

　　由上表可知营业成本主要由人工成本、材料成本、折旧摊销及制造费用组成。

　　材料费用预测：根据材料单耗进行预测。

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　折旧及摊销：标的公司按照现有规模和考虑新增、更新部分进行测算。

　　制造费用：根据产品制造费用单耗进行预测。

　　（3）税金及附加的预测

　　标的公司的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及印花税。

　　标的公司按应缴增值税为基础计算的城建税、教育费附加及地方教育费附加缴纳税金及附加。

　　（4）销售费用的预测

　　标的公司销售费用历史年度情况如下：

　　金额单位：万元

　　销售费用预测如下：

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　其他销售费用：其他销售费用主要为办公费及产品销售费等，根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划，分析市场价格变动对费用的影响程度，在此基础上进行预测。

　　（5）管理费用的预测

　　标的公司管理费用历史年度情况如下：

　　金额单位：万元

　　管理费用预测如下：

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　折旧及摊销：标的公司按照现有规模和考虑新增部分进行预测，摊销按现有摊销额进行预测。

　　其他管理费用：其他管理费用主要为办公费、租赁费及其他费用等，按照一定的增长幅度进行预测。

　　（6）研发费用的预测

　　标的公司历史年度研发费用如下：

　　金额单位：万元

　　研发费用预测如下：

　　职工薪酬预测：标的公司管理层根据公司发展规划、经营计划、费用控制计划及未来招聘计划，同时根据工资水平对其职工薪酬进行预测。

　　其他研发费用：其他研发费用按照一定的增长幅度进行预测。

　　（7）财务费用的预测

　　标的公司历史年度财务费用主要为利息收入及手续费。

　　对于利息支出标的公司按照未来年度借款计划确定，对于利息收入及手续费因其金额较小，不对其进行预测。

　　（8）所得税费用的预测

　　标的公司根据预测的利润情况及标的公司所得税税率计算所得税费用。

　　（9）折旧费用的预测

　　本次折旧费主要为固定资产折旧费，分为现有固定资产折旧和更新新增固定资产折旧两部分分别进行预测。

　　= 1 \* GB3 ①现有固定资产折旧

　　标的公司现有固定资产主要包括机器设备及电子设备。本次按照公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算现有固定资产未来经营期的折旧额。

　　= 2 \* GB3 ②更新及新增固定资产折旧的预测

　　标的公司更新及新增固定资产主要为更新设备及外购的固定资产，本次按照企业执行的固定资产折旧政策，以更新及新增固定资产金额、折旧年限、残值率等估算更新及新增固定资产折旧未来经营期的折旧额。

　　综上所述，未来年度盈利预测如下：

　　金额单位：万元

　　2、资本支出的预测

　　标的公司资本性支出主要为未来年度设备支出，情况如下：

　　金额单位：万元

　　3、营运资金的预测

　　企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

　　标的公司依据财务报表数据对营运资金进行测算。

　　预测营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金按照可比上市公司营运资金占收入的比例进行测算。

　　经上述测算，营运资金追加额具体预测如下：

　　金额单位：万元

　　4、折现率的预测及依据

　　（1）确定权益资本成本Re

　　①确定无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取中债网10年期国债收益率3.19%作为本次无风险收益率。

　　②确定βe值

　　本次最终选取三家可比上市公司并通过同花顺iFinD系统，获取行业剔除财务杠杆调整的Beta值及资本结构进行计算。

　　资本结构比率选取可比公司历史年度带息债务/股权价值平均值确定D/E=20.41%。则安装财务杠杆后的Beta为0.7676。

　　③确定ERP

　　银信资产评估有限公司以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数，对ERP进行测算，经测算，银信资产评估有限公司2021年度基准日评估项目的ERP统一选定为5.86%。

　　④企业个别风险值Rc

　　公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~5%之间。根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险及标的公司经营情况综合确定标的公司个别风险为5.00%。

　　⑤确定股权收益率Re

　　按照上述数据，计算股权收益率为12.69%。

　　（2）确定债务资本成本Rd

　　债务资本成本按基准日中长期贷款利率4.65%确定。

　　（3）确定资本结构

　　以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

　　对比公司资本结构带息债务/股权价值平均值D/E为20.41%，付息债务资本占全部资本比例为16.95%，权益资本占全部资本比例为83.05%。

　　经上述计算，本次评估WACC为11.13%。

　　二、结合标的公司的历史业绩情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；

　　标的公司成立于2018年5月，2018年至2020年上半年为建设调试期，2020年开始生产销售，2020年及2021年报表期间均为非完整年度运营数据，可比性较差，本次评估从可比公司收入增长率、毛利率、净利润率水平、A股上市公司收购类似企业的交易案例折现率水平、市盈率水平对估值的合理性进行分析如下：

　　（一）行业收入、毛利率、净利润率水平

　　1、行业收入水平

　　标的公司所属橡胶及塑料制造行业，行业2018年至2020年上市公司收入平均增长率如下：

　　单位：%

　　注：上表统计数据为证监会橡胶及塑料制品上市公司平均数据。

　　由上表可知，橡胶及塑料制品类上市公司2018年至2020年收入平均增长率为65.60%，本次标的公司未来年度收入预测平均增长率为16.09%，低于上市公司平均收入增长率；同时经查询，2015年至2019年婴儿纸尿裤行业复合年增长率约为19.0%，2006-2020年成人失禁用品市场规模复合增速高达20.49%，本次评估低于行业增长率，收入预测具备合理性。

　　2、行业毛利率水平

　　单位：%

　　注：上表统计数据为证监会橡胶及塑料制品上市公司平均数据。

　　由上表可知，橡胶及塑料制品类上市公司历史年度毛利率为25.77%，本次标的公司未来年度预测平均毛利率为19.17%，低于上市公司平均毛利率，预测具备合理性。

　　3、行业净利润率水平

　　由上表可知，橡胶及塑料制品类上市公司历史年度净利润率为8.48%，本次标的公司未来年度预测平均毛利率为6.98%，低于上市公司平均净利润率，预测具备合理性。

　　（二）同行业折现率水平

　　经查询2020年证券业务资产评估项目折现率统计如下：

　　2020年证券业务资产评估折现率统计表

　　标的公司属于上述分类中的制造业，折现率区间为6.00%-13.60%，平均值为10.97%，本次评估标的公司折现率为11.13%，略高于行业平均水平，具备合理性。

　　（三）同行业并购市盈率水平

　　经查询A股上市公司收购类似企业的交易案例，其估值指标统计如下：

　　注：动态市盈率为估值/业绩承诺期平均利润。

　　本次评估，标的公司评估值以承诺期平均净利润计算的市盈率为8.41，低于同行业可比交易案例平均值10.01，市盈率处于合理水平，具备合理性。

　　综上所述，本次评估估值、盈利预测具备合理性。

　　三、标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况，是否与本次交易估值存在重大差异，并说明合理性

　　除本次交易外，标的资产自成立以来仅发生1次股权转让，其具体情况如下：

　　2021年6月25日，标的公司原股东徐建军、徐姜娜分别将其持有的标的公司1,125万元出资额（37.5%股权）、525万元出资额（17.5%股权），以900万元、420万元的价格，转让给由徐建军、徐姜娜出资设立的河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）[现更名为“安吉臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）”，以下简称“臻绣合伙”]。本次股权转让前，标的公司的股权结构为徐建军持股60%、徐姜娜持股40%；本次股权转让后，标的公司的股权结构为臻绣合伙持股55%、徐建军持股22.5%、徐姜娜持股22.5%。

　　上述股权转让的定价为0.8元/出资额，对应的标的公司全部股权的估值为2,400万元，与本次交易中标的公司全部股权的估值24,000万元存在较大差异。

　　出现该等差异的原因在于：上述股权转让的受让方臻绣合伙，系转让方徐建军、徐姜娜出资设立的合伙企业（二人各自持股50%），即上述股权转让仅涉及相关权益在标的公司原股东内部的变动，不涉及向原股东之外第三方的转让，故股权转让价格参考标的公司的净资产确定；本次交易系公司作为外部投资者向标的公司原股东收购股权，交易价格系双方根据经评估后的标的公司全部股权价值协商确定。因此，该等差异具有合理性。

　　四、今年前三季度标的公司的主要财务数据，是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题

　　（一）是否符合相关评估预测

　　标的公司前三季度主要财务数据如下：

　　金额单位：万元

　　标的公司与评估预测对比如下：

　　金额单位：万元

　　前三季度收入、利润情况与评估预测存在一定差异，差异主要受三方面因素影响。主要原因如下：

　　1、 收入对比分析如下：

　　金额单位：万元

　　注：上述2021年1-9月预测收入为2021年全年预测收入简单平均计算。

　　标的公司实际收入与预测收入存在差异主要原因如下：

　　（1）限电政策导致的产量下降

　　标的公司于2021年6月份接到电业局的限电通知，因全市电力供需缺口持续扩大，根据电业局的要求，公司执行“开二停五”、“开一停六”的限电政策，从而导致开工率不足，产量下滑。标的公司历史期每月制膜产能利用率情况如下：

　　2020年及2021年每月制膜产能利用率统计表

　　如上表所示，标的公司2021年1-3月主要销售产品为防护服膜产品，随着今年3月以来国内疫情逐渐好转，防护服膜产品销量较前两月有所下降，故造成产能利用率下降（防护服膜产品销量下滑已在预测中进行考虑）；标的公司考虑到防护服膜产品销量下滑因素，为保持公司盈利能力，4-5月积极开拓卫生材料膜产品的销售，4-5月尚处于市场培育期，6月开始公司产能利用率逐渐回升。但因6月开始公司接到电业局通知，开始执行限电政策，导致开工率严重不足，从而使得标的公司的收入出现一定程度的下滑与评估预测出现一定程度的差异。此外，随着限电政策的放开，标的公司8月开始产能已逐步提升到正常水平。

　　（2）受海运影响境外销量下滑

　　标的公司50%以上的客户主营业务为卫材产品的境外销售，由于今年国内疫情逐步好转，出口货柜需求增加，导致货运成本大幅上升。根据上海航运交易所公布的最新数据，截至2021年7月2日，中国出口集装箱运价指数报2653.32，较6月25日的2591.41，上升了2.4%，各大集装箱海运公司也公布了集装箱7月初的基准运价表，显示多条航线集装箱运价有所上涨，国际集装箱运价再次上调。如2021年7月1日，标准集装箱基准运价报7300美元/箱，较前一周6月25日的报价6600美元/箱，涨幅超过了10%。因港口拥堵，运力不足，现有集装箱难以满足市场需求及集装箱运输时间增长等原因，造成标的公司主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单（详见下图我国今年以来PMI新出口订单指数），从而造成标的公司卫材膜产品实际销量较预测减少。故标的公司的实际利润情况与预测数据出现较大的偏差。（下转D8版）