（上接D7版）广东聚石化学股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广东聚石化学 股份有限公司收购冠臻科技55% 股权事项的问询函》的回复公告

　　（上接D7版）

　　2、营业成本对比分析如下：

　　金额单位：万元

　　注：上述2021年1-9月预测数据为2021年全年预测数据的简单平均计算。

　　标的公司2021年1-9月实际营业成本与预测成本存在差异主要原因如下：（1）原材料价格上涨

　　标的公司主要原材料为聚乙烯，聚乙烯为原油提取物，随着欧佩克和参与减产的非欧佩克达成联合减产协议，美国、加拿大等诸多国家的石油产量也出现了大幅度的下滑。伴随着全球各国逐步重新启动经济发展，全球石油需求量逐渐恢复，但供应量仍然被控制在一个比较低的状态，由此引发了供不应求的局面，推动了国际油价的上涨。2021年聚乙烯平均价格与2020年相比上涨约17%。标的公司2021年1-3月主要原材料单位成本为5.47元/千克，4-9月主要原材料单位成本为5.94元/千克，单位原材料价格上涨约9%，由原材料上涨造成的毛利率下降约6%。同时因标的公司主营产品销售价格议价能力较弱无法及时传导至下游，极度压缩公司毛利，造成实际毛利率较预测数据大幅下降。

　　聚乙烯价格趋势图

　　（2） 受海运影响境外销量下滑造成的仓储成本上升

　　因海运价格大幅增长及海运时间增长的影响，造成标的公司主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单，从而造成标的公司卫材膜产品实际销量较预测减少。除此以外，因标的公司出货量减缓，存货数量较之前增加，公司新增租赁仓储，公司新增仓储面积故造成营业成本较之前有所增长。

　　（3） 销量下滑造成单位固定成本上升

　　因营业成本中的固定成本如折旧摊销、租赁费用及生产人员工资基本不受销量下滑的影响造成其单位固定成本上升，从而造成毛利率下降。

　　3、期间费用对比分析如下：

　　金额单位：万元

　　注：1、上述2021年1-9月预测数据为2021年全年预测数据的简单平均计算；

　　2、 上表期间费用不含财务费用。

　　标的公司2021年1-9月实际期间费用与预测存在差异主要原因如下：

　　由上表可知，期间费用绝对值差异较小，期间费用率差异较大主要是因为标的公司受限电限产及海运的影响造成销量下滑，而公司管理费用及研发费用短期内基本不受收入的影响，在营业收入减少的情况下造成期间费用率上升。

　　（二）是否存在商誉减值问题

　　按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，根据冠臻科技于购买日2021年8月31日的账面可辨认净资产公允价值金额计算出上市公司合并资产负债表形成了约1.08亿元的商誉，占上市公司2021年9月30日合并资产负债表中总资产的比例为3.31%，占上市公司2021年9月30日合并资产负债表中净资产的比例为6.69%。标的公司在2021年1-9月的净利润为-1,640.52万元，与收益法评估预测的2021全年净利润1,675.38万元存在一定差异，若上市公司未对业务进行良好整合，未来业务经营状况未达预期，则上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。

　　针对上述提到的前三季度收入、利润情况与评估预测存在的差异原因，对于限电政策，发改委明确定向保供政策，电厂和供暖是直接保障对象，煤炭的供需格局改变。2021年11月，随着煤炭价格大幅回落，中间贸易商库存出货意愿强烈，叠加各地保供措施，电厂库存得到明显补充，当前全国统调电厂的库存已经突破1亿吨，可用天数基本都在14天以上。同时广东省能源局电力处公开对媒体表示，全省电力供应形势得到缓解，国庆以来广东省用电基本得到保障。

　　对于海运问题，中国国际电子商务中心高级分析师曹志强接受《每日经济新闻》记者采访时则指出，当前，我国出口运价上涨既有海洋运输不畅和国外港口效率低下的原因，更多是受我国货物出口需求较大、订单较多支撑。10月15日当周，我国出口集装箱运价指数再创历史新高。“这表明当前仍有大量出口货物需要运往世界各地。如果未来国外港口拥堵排队问题得到有效解决，运价出现回落，国内一些出口企业有可能恢复前期因为运价太高而推掉的订单。”

　　因此随着上述情况的变化，冠臻科技的业绩预计将逐步改善。

　　五、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司收购标的公司的资产评估报告，确认公司评估过程、主要假设、评估参数和依据。

　　2、查阅并获取公司可行性研究报告，并访谈公司董事长及其他相关人员了解本次收购的可行性分析及收购的合理性。

　　3、查阅同行业公司财务数据，与标的公司对比以确认本次评估估值、盈利预测的合理性。

　　4、访谈标的公司原股东徐建军、徐姜娜历史股权转让记录，了解历史转让的背景，确认股权估值与本次存在较大差异的合理性，并获取相关股权转让协议。

　　5、访谈标的公司总经理及其他相关人员了解标的公司运营情况，并获取相关生产设备清单和相关产能产量、销售等数据。

　　6、查阅并获取标的公司1-9月的财务报表及2021年1-3月的审计报告，与预测情况对比，并访谈标的公司总经理了解保障经营业绩所采取的措施。

　　7、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，确认条款中对公司的补偿措施。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已按要求如实披露了本次评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据。

　　2、标的公司成立于2018年5月，2018年至2020年上半年为建设调试期，2020年开始生产销售，2020年及2021年报表期间均为非完整年度运营数据，可比性较差。本次评估从可比公司收入增长率、毛利率、净利润率水平、A股上市公司收购类似企业的交易案例折现率水平、市盈率水平进行分析，相关评估估值、盈利预测具有合理性。

　　3、除本次交易外，标的公司自成立以来仅发生1次股权转让。上述股权转让的受让方臻绣合伙，系转让方徐建军、徐姜娜出资设立的合伙企业（二人各自持股50%），即上述股权转让仅涉及相关权益在标的公司原股东内部的变动，不涉及向原股东之外第三方的转让，故股权转让价格参考标的公司的净资产确定；本次交易系公司作为外部投资者向标的公司原股东收购股权，交易价格系双方根据经评估后的标的公司全部股权价值协商确定。因此，该等差异具有合理性。

　　4、标的公司今年前三季度收入、利润情况与评估预测存在较大差异，差异原因如下：（1）限电政策导致的产量下降；（2）受海运影响境外销量下滑；（3）原材料价格上涨；（4）仓储成本较预期高。针对上述情况，上市公司已采取相应措施，但也不能确保标的公司能实现今年的业绩承诺，因此上市公司不排除需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。就上述情况，公司已在“重大风险提示”中披露了 “商誉减值风险”，请投资者注意相关风险。

　　问题3

　　公告显示，交易对方臻绣成立于2021年6月4日。请公司补充说明：（1）交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性；（2）交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。

　　【回复】

　　一、交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立，请说明设立原因及合理性

　　本次股权转让方臻绣合伙是标的公司原股东为本次交易专门设立的主体。设立臻绣合伙用于本次交易，是标的公司原股东根据其税收筹划顾问的建议，出于合法节税目的所作出的安排，具有合理性。

　　二、交易标的及其股东、董监高，与公司及公司董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的利益安排。

　　在本次交易完成后，公司成为标的公司控股股东，公司委派公司董事长兼总经理陈钢、公司董事兼财务负责人伍洋、公司膜材事业部总经理李平林，担任标的公司董事。除上述情形外，标的公司及其股东、董事、监事及高级管理人员，与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在未披露的利益安排。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，并访谈公司董事长了解本次交易的背景以及交易后续的安排。

　　2、获取标的公司及其股东、董监高、及公司及其董监高出具的关于标的公司及其股东、董监高与公司及公司董监高不存在关联关系的说明。

　　3、获取公司关于本次交易的自查说明及董监高的关联方自查表，确认标的公司不属于其关联方。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次股权转让方臻绣合伙是标的公司原股东为本次交易专门设立的主体。设立臻绣合伙用于本次交易，是标的公司原股东根据其税收筹划顾问的建议，出于节税目的所作出的安排，具有合理性。

　　2、在本次交易完成后，公司成为标的公司控股股东，公司委派三位人员担任标的公司董事。除上述情形外，标的公司及其股东、董事、监事及高级管理人员，与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在未披露的利益安排。

　　问题4

　　公告显示，交易对方承诺，标的公司 2021年、2022年和2023年的净利益分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。同时，本次交易交割条件为工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。请公司补充说明：（1）交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力；（2）是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施；（3）工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益。

　　【回复】

　　一、交易对方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力

　　由于交易对方未向公司提供其个人或企业资产情况的说明或证明材料，公司对交易对方资产情况的了解仅限于公司已向臻绣合伙支付的6,000万元股权转让款、尚待支付的7,200万元股权转让款、徐建军及徐姜娜持有的标的公司及其他公司股权、标的公司向徐建军及徐姜娜支付的薪酬等方面，因此公司仅能在上述已知条件下对本次交易的交易对方就标的公司的业绩承诺补偿履约能力进行分析和判断。对此，公司已在本回复“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露了相关风险。

　　二、是否存在实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施

　　（一）是否存在实现业绩承诺的保障措施

　　《股权转让协议》约定，标的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。

　　为了进一步保障经营业绩的完成，标的公司已采取以下措施：

　　1、加大拓展市场的力度

　　标的公司历史期主要客户中有50%左右的销售是直接客户出口至国外，受疫情影响订单量下滑，未来公司在服务好现有客户资源的基础上，将加大拓展国内销售市场的力度，开发新客户群体，为承诺业绩的实现提供保障；

　　2、提高管理水平

　　标的公司将提升精细化管理水平，严控生产成本，进一步加强人才建设、提高运营管理能力，在原有基础上进一步优化产业链，提升产品质量。标的公司与上市公司合作之后，在加强自身经验积累的基础上，将借鉴内部控制和生产管理等方面的先进理念，进一步提高全环节精细化的质量及成本把控，进一步提高单位产出，降低生产成本，进而增强运营效率和盈利能力，为承诺业绩的实现提供保障。

　　（二）是否存在保障补偿可行性的保障措施

　　目前保障补偿可行性的措施如下：（1）公司已与交易对方签订《补充协议》约定，公司除已支付的6,000万元股权转让款项外，剩余股权转让款7,200万元暂不支付，并约定按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付；如触发业绩补偿条款，则业绩补偿款将优先从剩余股权转让款中扣除。

　　（2）公司已与徐建军、徐姜娜签订《股权质押协议》约定，徐建军、徐姜娜将其合计持有的标的公司1,350万元出资额（45%股权）质押给公司，质押期限至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》《补充协议》约定的义务之日止。根据各方签订的《股权转让协议》约定，如触发业绩补偿条款，且补偿义务人未全额补偿的，则公司有权要求徐建军、徐姜娜以其持有的标的公司股权作出补偿，但公司无法保证上述措施能全额保障业绩补偿。在极端情况下，不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。对此，公司已在“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露相关风险

　　三、工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利益

　　2021年7月1日签订的《股权转让协议》约定，交割条件全部满足后两个工作日内，公司向转让方支付第一笔股权转让款2,000万元。公司支付第一笔股权转让款之日为本次股权转让的交割日。在交割日起十五个工作日内，公司向转让方支付第二笔股权转让款4,000万元。在工商变更完成后三个月内，公司向转让方支付剩余的股权转让款7,200万元。本次收购获得的标的公司股权的系通过受让标的公司老股取得。在工商变更完成后三个月内支付完股权转让款系老股转让方提出的商务条件。

　　为控制本次收购过程中的风险，保障补偿义务人履行相关业绩承诺补偿的履约能力，切实维护上市公司及股东的利益，经与上述交易各方沟通、协商，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜等签订了《补充协议》，约定剩余的全部收购款项7,200万元暂不支付，并按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

　　综上，经过上述措施及安排，本次收购的付款条款与交易惯例不存在重大差异，符合上市公司及股东利益。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，了解双方约定的付款方式、业绩承诺、减值测试、补偿条款、双方履约能力及保障措施等事项。

　　2、查阅并获取公司与徐建军、徐姜娜签订的《股权质押协议》，并访谈标的公司总经理，进一步了解实现业绩承诺或保障补偿可行性的保障措施及后续事项的具体执行。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司仅能在已知条件下对本次交易的交易对方就标的公司的业绩承诺补偿履约能力进行分析和判断。对此，公司已在本回复“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露相关风险。

　　2、结合本次收购标的公司的《股权转让协议》、《补充协议》、《股权质押协议》以及上市公司制定的相关管控措施，能为实现标的公司的业绩承诺或保障补偿提供了有效的保障措施，但公司无法保证上述措施能全额保障业绩补偿。在极端情况下，不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。对此，公司已在“重大风险提示/二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险”部分披露相关风险。

　　3、本次收购获得的标的公司股权的系通过受让标的公司老股取得。在工商变更完成后三个月内支付完股权转让款系老股转让方提出的商务条件。经与上述交易各方沟通、协商，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜等签订了《补充协议》，约定剩余的全部收购款项7,200万元暂不支付，并按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。经过上述措施及安排，本次收购的付款条款与交易惯例不存在重大差异，符合上市公司及股东利益。

　　问题5

　　公告显示，通过本次交易，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与标的公司进行产能合并、资源整合。请公司补充说明：（1）评估作价是否考虑相关整合因素；（2）后续整合安排是否影响承诺的履行及其评估。

　　【回复】

　　一、评估作价是否考虑相关整合因素

　　银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第1744号）显示，本次资产评估的对象是广东冠臻科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是广东冠臻科技有限公司于评估基准日申报的全部资产及负债。因此，本次评估未考虑标的公司与聚石化学（长沙）有限公司（以下简称“聚石长沙”）产能合并、资源整合。

　　本次评估报告中，标的公司基准日年产能为3.6万吨，未来预测年度标的公司将通过购置设备增加产能，未考虑聚石长沙现有产能对标的公司的影响。

　　二、后续整合安排是否影响承诺的履行及其评估

　　（一）后续整合安排

　　本次收购完成后，标的公司成为公司控股子公司纳入子公司管理体系。同时公司将在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合，对冠臻科技、聚石长沙等同类业务资源统一运营管理。

　　（二）产能整合对上市公司的影响

　　为减少人员工薪、厂房租赁、设备折旧等开支，公司于2021年10月将全资子公司聚石长沙全部生产设备以账面价值转让给冠臻科技。经测算，本次产能合并、资源整合后预计聚石长沙每年减少各项成本费用支出合计2,058.58万元。

　　（三）产能整合对标的公司的影响

　　聚石长沙与冠臻科技的整合，将提高冠臻科技制膜年产能7500吨，预计在限电放开以及订单量充足时，以9月份原材料及售价情况测算，冠臻科技最大限度增加年营业收入7,162.50万元，年毛利润1,151.01万元，然而年折旧费用594.62万元以及其他费用开支亦由冠臻科技承担。综上所述，本次产能合并、资源整合可提高公司规模化生产效应，降低整体运营成本， 但对于冠臻科技而言，并没有对其扣非净利润产生太大影响，不影响其对赌业绩承诺的实现。

　　综上所述，本次产能合并、资源整合可提高公司规模化生产效应，降低整体运营成本，有利于保障上市公司及股东的利益。对于冠臻科技而言，由于其尚需承担经营风险以及相应设备的固定折旧费用和其他费用，预计整合聚石长沙相关设备后产生的收益不大，因此本次整合对冠臻科技业绩承诺的履行及其评估不存在重大影响。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司收购标的公司的资产评估报告，并与评估师进行沟通，了解本次评估的假设、参数及评估作价考虑的因素。

　　2、查阅并获取长沙聚石近一年一期的财务报告，访谈公司董事长和财务负责人了解收购标的公司的后续产能整合的安排，了解产能整合对公司及标的公司的影响。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次评估未考虑标的公司与聚石长沙产能合并、资源整合。本次评估报告中，标的公司基准日产能为3.6万吨，未来预测年度标的公司将通过购置设备增加产能，未考虑聚石长沙现有产能对标的公司的影响。

　　2、本次产能合并、资源整合对冠臻科技业绩承诺的履行及其评估不存在重大影响。

　　问题6

　　相关公告显示，公司上市以来披露多笔股权投资、项目投资，金额近 20 亿元。而截至今年三季度公司货币资金（含募集资金）50,476.47万元、短期及长期借款约70,892.68万元。请公司补充披露：（1）除募集资金外，自有资金情况；（2）在资金需求较大情况下，进行大额股权投资是否符合公司利益；（3）公司是否存在资金压力，是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

　　【回复】

　　一、除募集资金外，自有资金情况

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：自有资金中包含了临时补充流动资金的募集资金约2.10亿元。

　　二、在资金需求较大情况下，进行大额股权投资是否符合公司利益

　　（一）系列固定资产投资、股权投资符合公司利益

　　公司凭借对改性塑料行业的理解，紧跟新材料改性技术发展趋势，在专业的研发团队以及完善的创新管理体制下，逐步确立自身的经营战略和研发战略，并通过持续的研发技术投入、产品迭代创新、全球营销体系搭建、财务管控制度等，打造自身的相对竞争优势，形成了较强的抵御市场风险能力和可持续发展能力。公司通过持续研发投入、生产基地建设、行业收购等内外部发展途径实现业务稳健增长，目前除募投项目外的大额固定资产投资、股权投资项目主要如下：

　　单位：万元

　　上述一系列运作紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力，符合公司及股东的利益。

　　（二）本次收购冠臻科技符合公司利益

　　1、本次收购款项分期支付安排及来源

　　基于审慎性原则，为维护上市公司及股东利益，《股权转让协议》、《补充协议》对本次收购款项约定了分期支付：除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。此外，截至2021年9月30日，公司未使用授信额度合计68,773.12 万元。因此，公司资金充足，可以满足本次收购款项支付及未来经营需求。

　　2、通过本次收购实现公司主营业务外延式发展

　　（1）整合公司资源，争取成为全国产能最大的透气膜头部生产商

　　公司生产的主营产品之一医疗卫生类改性塑料制品——PE透气膜，具有透气、防水的特点，能够增加人体舒造性，达到隔绝病毒、细菌的作用，主要应用于婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤、医用防护服、医用床垫。产品已进入国内知名卫生护理品牌杭州千芝雅、湖南爽洁、广东昱升的供应链体系。目前透气膜行业集中度低，通过本次收购，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司与冠臻科技进行产能合并、资源整合，进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构，有望成为全国产能最大的透气膜生产商。

　　（2）稳定高品质的原材料供应将成为公司进驻海外卫材板块的有力支撑

　　冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有领先的工艺技术、成熟的产品，冠臻的透气膜、无纺布等产品主要以外销非洲为主，系非洲前三大纸尿裤、卫生巾生产商的主要上游供应商。非洲市场是公司卫材板块的重点战略布局地，公司已在非洲尼日利亚建设生产厂房，2021年10月投入试生产，当月形成营业收入200万人民币，预计截至年底营业收入将达到3,000万元人民币。依托于冠臻科技对于非洲市场的深刻理解，针对当地市场研发性能、价格优越的纸尿裤、卫生巾原材料，助力公司抢占非洲卫材消费品市场。

　　（3）冠臻科技具备实现公司可降解材料生产的关键技术

　　可降解透气膜、可降解无纺布是公司发展的重要方向，而可降解的淀粉基复合材料容易热氧老化，从改性粒子到透气膜的生产过程中不可避免加热融化过程，不仅使塑料性能减损，也大大减少了可降解透气膜的产品寿命，目前可降解材料的“保质期”是行业内一重大难点。冠臻科技具备专利生产技术可减少减轻生产、印刷中的加热过程。通过收购冠臻科技，公司有望掌握可降解透气膜、可降解无纺布的关键生产技术。

　　因此，截至2021年9月30日公司资金充足，可以满足本次收购款项支付及未来经营需求。基于谨慎性原则，本次收购款项约定了分期支付条款，最大化减少公司资金压力并维护公司及股东利益。通过本次收购，公司可以实现主营业务外延式发展，未来公司将并加强对标的公司的管理控制、资源整合、业务协同，进一步提高标的公司市场竞争力和经营业绩水平，切实维护上市公司及股东的利益。

　　三、公司是否存在资金压力，是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

　　（一）资金状况

　　1、资产负债率情况

　　公司最近三年经营稳健，资产负债率稳步下降，截至2021年9月30日公司资产负债率为50.44%，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、拥有现金及现金等价物情况

　　截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元。

　　3、可使用授信情况

　　截至2021年9月30日，公司已取得中国银行、中国农业银行等金融机构的多项授信额度合计139,083万元，其中未使用授信额度合计为68,773.12 万元。公司授信类型包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

　　因此，公司最近三年经营稳健，资产负债率稳步下降。公司拥有现金及现金等价物、可使用授信额度充足，保障公司日常经营资金需求。

　　（二）未对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响

　　公司主要投资项目的建设期较长，资金分节点支付。其中，2022年度公司预计主要投资项目使用资金情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司主要投资项目预计2022年拟使用除募集资金外的自有资金29,917.63万元。

　　除上述投资支出外，公司日常营运资金需求主要为材料采购、员工薪酬和缴纳税款等。由于上游原材料供应商以及下游客户均主要为大规模集团企业，议价能力较强，公司采购、销售环节均直接与该类公司进行合作，付款政策较为严格而收款政策较为宽松，加之公司在按需采购基础上还额外设置了部分安全库存，因此公司经营过程中对流动资金需求较高。目前公司资产负债率较为稳健，账面现金及现金等价物、未使用授信及经营回款可以满足公司日常经营资金需求。

　　综上所述，公司在可承受负债率的范围内进行对外投资，账面现金及现金等价物、未使用授信及经营回款可以满足公司日常经营资金需求，上述投资项目并不会影响公司资金周转、项目研发、日常经营。基于谨慎性原则，公司已在“重大风险提示”中披露了“资金紧张风险导致负债率提升的风险”，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，将导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险。未来，公司采取的应对措施如下所示：（1）获取额外银行授信、公司采取票据贴现。(2) 加强销售回款力度。(3) 通过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司募集资金账户及自有资金账户明细，了解公司现金及现金等价物情况。

　　2、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，确认本次收购具体款项分期支付安排。

　　3、访谈公司董事长及其他相关人员，了解本次收购的背景确认符合公司利益。

　　4、查阅并获取公司授信情况明细表，了解公司未使用授信情况。

　　5、查阅并获取公司近三年一期的财务报表，了解公司经营状况、资产负债率以及现金流情况。

　　6、访谈公司董事长、董事会秘书及财务负责人，了解2022年度投资项目的预算，同时查阅并获取公司未来投资的相关合同。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司已经如实披露了除募集资金外的自有资金情况。

　　2、目前大额固定资产投资、股权投资项目等一系列运作紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力，符合公司及股东的利益。通过本次收购，公司可以实现主营业务外延式发展，未来公司将并加强对标的公司的管理控制、资源整合、业务协同，进一步提高标的公司市场竞争力和经营业绩水平，切实维护上市公司及股东的利益。

　　3、公司最近三年经营稳健，资产负债率稳步下降。公司在可承受负债率的范围内进行对外投资，账面现金及现金等价物、未使用授信及经营回款可以满足公司日常经营资金需求。基于谨慎性原则，公司已在“重大风险提示”中披露了“资金紧张风险导致负债率提升的风险”。

　　问题7

　　公告显示，2021年7月1日，公司与臻绣签订了相关股份转让协议，并于 11 月 3日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。请公司补充说明：（1）是否触及《科创板上市规则》第7.12 条规定的披露标准，是否存在信息披露不及时的情形；（2）是否存在公司决策程序瑕疵，是否影响相关协议的有效性。

　　【回复】

　　一、是否触及《科创板上市规则》第7.12 条规定的披露标准，是否存在信息披露不及时的情形

　　（一）本次交易各项指标对比

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条规定，并参照其他上海证券交易所上市公司资产交易披露标准，本次交易指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：聚石化学2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。冠臻科技2020年度、2020年1-3月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　如上表，公司在参考同类上市公司的披露标准的前提上，本次交易各项指标均未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定的应当提交公司董事会审议批准及信息披露的情形。

　　（二）补充披露情况

　　公司第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，并按规则披露了上述收购事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　二、是否存在公司决策程序瑕疵，是否影响相关协议的有效性

　　（一）公司决策程序合法合规

　　根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，结合同类上市公司的披露标准，本次交易各项指标未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条、《公司章程》规定的应当提交公司董事会审议批准的情形，本次交易实施前已经公司总经理审议批准。基于谨慎性原则，公司第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，并披露了上述收购事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。

　　因此，公司本次交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定。

　　（二）不影响相关协议的有效性

　　本次《股权转让协议》及《补充协议》规定“本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方审议通过本次股权转让及本协议后生效”。

　　（1）本次《股权转让协议》及《补充协议》等的条款约定符合《民法典》、《公司法》等相关法律法规的规定。（2）上述协议已经各方企业法定代表人签字并加盖公章、各方自然人签字。（3）在相关法律法规及《公司章程》等的相关规定审议程序范围内，上述交易实施前已经公司总经理审议批准。基于谨慎性原则，公司第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》。因此，本次《股权转让协议》及《补充协议》的相关条款具有效力性。

　　此外，在本次交易实施过程中，交易各方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行相关义务，未出现法律纠纷及潜在纠纷。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订的《股权转让协议》及《补充协议》，确认本次收购的基本情况。

　　2、查阅并获取公司的《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等相关内部制度，并查阅《上海证券交易所科创板股票上市规则》等外部法规，确认本次收购合法合规。

　　3、查阅并获取公司2020年的审计报告和2021年1-3月的财务报表，以及标的公司2020年和2021年1-3月的审计报告，确认满足外部法规要求。

　　4、获取公司《股权转让协议》及《补充协议》的董事会相关资料。

　　（二）核查意见

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、本次交易各项指标未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定的应当提交公司董事会审议批准及信息披露的情形。基于谨慎性原则，公司董事会审议通过了本次交易事项，并按规则披露了上述收购事项。

　　2、公司本次交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的相关规定。本次《股权转让协议》及《补充协议》的相关条款具有效力性。此外，在本次交易实施过程中，交易各方已按照《股权转让协议》及《补充协议》的约定履行相关义务，未出现法律纠纷及潜在纠纷。