南威软件股份有限公司 关于为控股子公司向银行授信提供担保的公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向福建海峡银行股份有限公司福州华林支行申请综合授信额度提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民3,000.00万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为5,214.40万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）向福建海峡银行股份有限公司福州华林支行申请不超过3,000.00万元的综合授信，授信期限1年，公司为该综合授信额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年。

　　上述授信主要用于向相关银行等金融机构申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2020年度经审计净资产的比例为1.15%，公司已于2021年11月24日召开第四届董事会第十六次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）。

　　7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，本次担保有利于支持控股子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。福建南威的经营情况正常，资信状况良好，担保风险可控，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。董事会同意为控股子公司的综合授信额度提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　公司独立董事认为，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。公司为控股子公司提供银行综合授信额度担保的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为70,736.75万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为27.02%。公司对控股子公司提供的担保总额为70,736.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.02%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2021-069

　　南威软件股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议，于2021年11月24日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于董事宫志松先生工作调整，不再担任公司董事职务，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司持股5%以上股东——中电科投资控股有限公司拟提名吴劭敏先生为公司第四届董事会董事候选人。经公司提名委员会审核，本次提名的董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关规定的要求，能够遵守各项法律、法规和职业道德标准，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求；提名董事的程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。吴劭敏先生将于股东大会审议通过当日就任，任期至第四届董事会届满之日止（董事候选人简历附后）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-070。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修订<应付款项核销管理制度>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订<坏账核销管理制度>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订<存货损失核销管理制度>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-071。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　附件：

　　吴劭敏先生简历

　　吴劭敏，男，1983年11月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。曾任北京鑫牛投资顾问有限公司高级投资经理、合伙人，中乾景隆股权投资基金产品总监，中电科投资控股有限公司金融市场部高级经理、副总经理，现任中电科投资控股有限公司金融市场部总经理。

　　证券代码：603636   证券简称：南威软件   公告编号：2021-071

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月10日  14点30分

　　召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月10日

　　至2021年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2021年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年12月9日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2021年12月9日（星期四）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：董事会办公室张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　第四届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月10日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-072

　　南威软件股份有限公司

　　关于拟变更董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）原董事宫志松先生因工作调整原因，申请辞去公司董事职务。辞去上述职务后，宫志松先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，宫志松先生的书面报告于送达董事会之日起生效。

　　宫志松先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对宫志松先生在任职董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2021年11月24日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司持股5%以上股东中电科投资控股有限公司推荐，公司董事会拟向股东大会提名吴劭敏先生为公司第四届董事会董事候选人（简历见后），并提交公司2021年第三次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审查，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的资格。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　附件：提名董事候选人简历

　　吴劭敏先生简历：

　　吴劭敏，男，1983年11月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。曾任北京鑫牛投资顾问有限公司高级投资经理、合伙人，中乾景隆股权投资基金产品总监，中电科投资控股有限公司金融市场部高级经理、副总经理，现任中电科投资控股有限公司金融市场部总经理。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2021-073

　　南威软件股份有限公司

　　关于退伙厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）于2016年10月14日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于参与设立产业升级并购基金的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元人民币作为有限合伙人参与由平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人的厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同鼎盛基金”）（公告编号：2016-067），公司累计向会同鼎盛基金实缴出资950万元。

　　经与会同鼎盛基金全体合伙人友好协商并一致同意，公司退出会同鼎盛基金，并已于近期完成相关工商变更手续。

　　一、合伙企业情况

　　合伙企业名称：厦门会同鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　合伙企业统一社会信用代码：91350200MA2XT478X1

　　执行事务合伙人：北京会同宏誉私募基金管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区嘉禾路1299号204室之七

　　成立时间：2016-11-24

　　认缴出资额（公司退出前）：15,350万元人民币

　　合伙企业期限：2016-11-24 至 2021-11-23

　　本次退伙前各合伙人出资情况：

　　二、对公司的影响

　　根据会同鼎盛基金的财务状况及2021年第一次全体合伙人会议决议，公司本次退伙取得货币资金2,493,717.67元，截至目前，公司已收到上述全部退伙款项，本次退伙事项已完成，公司不再持有会同鼎盛基金份额。近年来，因公司业务发展变化，投资会同鼎盛基金对公司业务协同效应较弱，本次退伙不会对公司的财务状况和生产经营活动产生重大影响，有利于公司进一步优化资产结构，公司将继续审慎推进公司投资业务发展，集中资源发展具有竞争优势的细分领域。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日