华天酒店集团股份有限公司 第八届董事会2021年第七次临时会议决议公告

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-109

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第七次临时会议于2021年11月24日（星期三）以通讯方式召开。本次会议已于2021年11月19日通知全体董事，在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事8名，参加会议的董事8名（其中董事任晓波先生授权委托董事向军先生进行表决）。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于子公司因股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》

　　公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司湘潭华天大酒店有限公司（以下简称“湘潭华天”）100%股权及相关债权。截至2021年11月17日，转让标的在湖南省联合产权交易所进行第二次挂牌期间共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘资产经营有限公司（以下简称“兴湘资产”）。

　　根据深圳证券交易所相关规则，兴湘资产为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司全资子公司，兴湘资产受让湘潭华天100%股权及相关债权事项构成关联交易。关联方董事杨国平先生、郭立华先生回避表决，由其他非关联董事进行表决。

　　详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的公告》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　特此公告

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：000428          证券简称：华天酒店      公告编号：2021-110

　　华天酒店集团股份有限公司关于子公司股权

　　及债权公开挂牌转让形成关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年8月26日、2021年9月14日召开第八届董事会2021年第三次临时会议、2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的议案》。为加快推进公司酒店业轻资产运营，确保完成公司2021年度预算经营目标，公司拟通过公开挂牌竞价的方式，转让公司全资子公司湘潭华天大酒店有限公司（以下简称“湘潭华天”）100%股权及相关债权（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》、公告编号：2021-083）。

　　2021年9月9日至2021年10月12日，公司将子公司湘潭华天100%股权及相关债权在湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）进行挂牌，本次挂牌期间未能征集到意向受让方（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》、公告编号：2021-093）。

　　2021年10月14日，公司将子公司湘潭华天100%股权及相关债权在湖南联交所交易所进行第二次挂牌，挂牌底价按照湘潭华天100%股权评估价下浮10%即18,512.244 万元，债权价格保持不变，具体债权金额以交易日为准（具体内容详见公司发布的《关于转让子公司湘潭华天100%股权及相关债权的公告》、公告编号：2021-102）。

　　截至2021年11月17日在湖南联交所挂牌期间共征集到1个意向受让方，即湖南兴湘资产经营有限公司（以下简称“兴湘资产”）。

　　2、根据深圳证券交易所相关规则，兴湘资产为公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）全资子公司，兴湘资产受让湘潭华天100%股权及债权事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易已经公司第八届董事会2021年第七次临时会议审议通过，关联董事杨国平先生、郭立华先生在审议该事项时回避表决，公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方名称：湖南兴湘资产经营有限公司

　　1、统一社会信用代码：91430000MA4QQR5Y3P

　　2、成立日期：2019年09月06日

　　3、注册地址： 长沙市雨花区韶山北路356号包装楼五楼

　　4、法定代表人：朱小卫

　　5、注册资本：63,400万

　　6、经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；国有股权经营；受托国有资产经营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东和实际控制人

　　主要股东：湖南兴湘投资控股集团有限公司100%控股。

　　实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会

　　8、关联关系

　　兴湘资产是本公司控股股东兴湘集团全资子公司。

　　9、 主要财务状况

　　截至2020年12月31日，兴湘资产经审计的总资产111,658.96万元，总负债101,124.78万元，净资产10,534.18万元，营业收入 3,244.56万元，净利润-87,021.42万元。

　　截至2021年9月30日，兴湘资产未经审计的总资产490,920.47万元，总负债494,755.52万元，净资产-3,835.05万元，营业收入40,993.07万元，净利润 -31,934.31万元。

　　10、关联方是否为失信被执行人

　　兴湘资产不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易通过湖南联交所挂牌转让，采取场内协议的方式确定交易价格。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方（甲方）：华天酒店集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：湖南兴湘资产经营有限公司

　　（二）产权转让的标的

　　湘潭华天大酒店有限公司100%股权及债权。

　　（三）产权转让的价格

　　人民币叁亿伍仟肆佰玖拾伍万捌仟柒佰捌拾伍元叁角玖分（￥ 354,958,785.39）（其中股权成交价格为人民币18,512.244万元，债权成交价格为人民币16,983.634539万元）。

　　（四）产权转让的方式

　　交易标的经资产评估确认后，通过湖南联交所挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

　　（五）产权交易涉及的企业职工安置

　　本次产权交易不涉及该条款。

　　（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　（1）截至评估基准日2021年4月30日，甲方享有对标的企业的债权本息合计人民币59,692.649245万元，益阳华天置业有限公司华天大酒店等7家甲方子公司尚欠标的企业本息合计人民币47,732.90808万元，经甲方与标的企业一致确认并同意：甲方7家子公司对标的企业的全部债务由甲方统一代替偿还，偿还方式为甲方7家子公司对标的企业的债务本息合计人民币47,732.90808万元直接从甲方对标的企业的债权本息合计人民币59,692.649245万元中抵销。之后，甲方成为上述7家子公司的相应债权人。上述债权、债务抵销后，甲方对标的企业的债权共计人民币11,959.741165万元。

　　截至评估基准日2021年4月30日，湖南华天大酒店有限公司等13家甲方子公司对标的企业的债权为人民币5,023.893374万元。甲方13家子公司委托甲方在转让标的企业100%股权时代其收回该债权。

　　上述甲方对标的企业的债权人民币11,959.741165万元及13家甲方子公司对标的企业的债权人民币5,023.893374万元作为转让标的和标的企业100%股权一并转让，乙方支付完全部交易价款后，成为标的企业相应债权人。

　　（2）转让前标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。

　　（七） 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

　　（1）为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。

　　（2）付款方式

　　乙方应在合同签订之日起5个工作日内，将交易价款（含扣除交易服务费后的交易保证金）人民币35,495.878539  万元一次性汇入湖南联交所结算专户。

　　（3）交易保证金处理方式

　　乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

　　（八）权证的变更

　　经甲、乙双方协商和共同配合，由甲乙双方在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处（以下简称“湖南省国资委产权管理处”）出具《产权交易鉴证复核通知书》之日起30日内完成所转让产权的权证变更手续。

　　（九）合同的生效

　　按照《民法典》等有关法律法规，合同经湖南联交所审核盖章并由湖南省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

　　（十）补充条款

　　本次关联交易实施后，兴湘资产在完成湘潭华天摘牌受让、资产清点和股权交割手续后，立即将湘潭华天委托华天酒店经营（委托租赁期至少不低于1年），在委托管理期内完成湘潭华天经营业务调整，委托经营期满后不再从事酒店经营业务，有效的避免与公司发生同业竞争。

　　五、交易目的和影响

　　公司通过本次股权及相关债权转让，加快推进公司酒店业轻资产运营发展战略，有利于优化公司资产结构，符合公司的战略发展方向。

　　本次交易完成后，公司将不再持有湘潭华天的股权及相关债权，湘潭华天将不再纳入公司的合并报表范围。本次股权转让影响公司2021年税前利润增加约1.7亿元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　鉴于本次交易尚未完成，公司将根据事项的进展情况及时履行相关程序及信息披露义务。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，与该关联人兴湘资产已发生的各类关联交易的总金额为63,813,128.71元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　我们认真审议了《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》，并对此议案进行了事前审查。公司通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湘潭华天大酒店有限公司100%股权及相关债权，有利于优化公司资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。关联方湖南兴湘资产经营有限公司受让该股权及债权，交易程序合法合规，价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会2021年第七次临时会议决议；

　　2、第八届董事会2021年第七次临时会议独立董事意见；

　　3、《产权交易合同》；

　　4、《产权交易合同之补充合同》。

　　华天酒店集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月25日

　　华天酒店集团股份有限公司第八届董事会2021年第七次临时会议独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，经过审慎、认真的核查和监督，现就公司第八届董事会2021年第七次临时会议有关议案及相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》的独立意见

　　我们认真审议了《关于子公司股权及债权公开挂牌转让形成关联交易的议案》，并对此议案进行了事前审查。公司通过公开挂牌竞价的方式转让全资子公司湘潭华天大酒店有限公司100%股权及相关债权，有利于优化公司资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司轻资产运营的战略发展方向。关联方湖南兴湘资产经营有限公司受让该股权及债权，交易程序合法合规，价格公平合理。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次股权及债权转让事项。

　　独立董事（签字）：

　　冯建军  赵宪武  赵晓强   张超

　　2021年11月24日