东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划 相关事项的公告

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学            公告编号：2021-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、 2021年10月26日至2021年11月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年11月5日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、经公司股东大会授权，2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部/部分限制性股票的情况，根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予人员名单及授予数量进行调整。本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由770.12万股调整为705.33万股，首次授予激励对象人数由236人调整为217人，首次授予限制性股票数量由616.12万股调整为564.33万股，预留部分数量由154万股调整为141万股。

　　除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 监事会意见

　　经核查，监事会认为，公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。

　　五、 独立董事意见

　　经认真审查公司提供的相关材料，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：鉴于激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部/部分限制性股票的情况，董事会根据公司股东大会的授权及《股权激励计划（草案）》相关规定对激励对象及其授予数量进行了相应调整。本次调整符合《管理办法》、公司《股权激励计划（草案）》的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　我们同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行相应调整。

　　六、 法律意见书结论意见

　　国浩律师(广州)事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会对本次激励计划的调整以及确定的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师(广州)事务所出具的《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》；

　　5、《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：300790            证券简称：宇瞳光学            公告编号：2021-087

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票授予日：2021年11月24日

　　2、限制性股票首次授予数量：564.33万股

　　3、限制性股票授予价格：18.39元/股

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次股权激励计划简述

　　1、标的股票种类：第一类限制性股票；

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股；

　　3、授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　（3）首次授予的激励对象共217人，首次授予的限制性股票数量为564.33万股，授予价格为18.39元/股。

　　（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和和尾数不符，为四舍五入所致。

　　4、限制性股票时间安排：

　　本激励计划授予（包括首次授予和预留授予）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票根据激励对象任职单位不同分别设置不同的公司业绩考核目标，考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1）激励对象在上市公司和全资子公司上饶市宇瞳光学有限公司任职的，业绩考核目标如下表所示：

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润。

　　2）激励对象在全资子公司东莞市宇瞳汽车视觉有限公司任职的，单独适用业绩考核指标，各年度绩效考核目标如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票若在2021年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年授出，则相应公司层面考核年度为2023年-2025年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　如公司、全资子公司东莞市宇瞳汽车视觉有限公司分别未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）激励对象考核要求

　　激励对象的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为六个等级。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度

　　激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（二）履行的相关程序

　　1、2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、 2021年10月26日至2021年11月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年11月5日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　4、经公司股东大会授权，2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

　　4、法律法规规定不得实施股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明

　　自本次激励计划经股东大会审议通过至本次授予期间，激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部/部分限制性股票的情况，董事会根据公司股东大会的授权及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）相关规定对激励对象及其授予数量进行了相应调整。

　　本次激励计划激励授予的限制性股票总量由770.12万股调整为705.33万股，首次授予激励对象人数由236人调整为217人，首次授予限制性股票数量由616.12万股调整为564.33万股，预留部分数量由154万股调整为141万股。

　　除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　四、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，本次激励计划授予的705.33万股限制性股票激励成本对各期会计成本的影响如下表：

　　单位：万元

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东莞市宇瞳光学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3333号），公司向特定对象张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超发行股票共计人民币普通股（A 股）9,000,000股，新增股份的上市时间为2021年6月24日。

　　张品光、金永红、林炎明、谷晶晶、张品章、何敏超为本次激励对象，张品光、金永红、林炎明、谷晶晶为公司董事、高级管理人员，参与激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、监事会对此次激励对象名单的核实情况

　　经审核，监事会认为：本次激励计划首次授予的217名激励对象均为公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《股权激励计划（草案）》中确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、法规及公司《股权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2021年11月24日定为公司本次限制性股票激励计划的授予日，向首次授予的217名激励对象授予564.33万股限制性股票。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定2021年11月24日为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《股权激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。同时，本次授予的激励对象也符合公司《股权激励计划(草案)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　2、公司本次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票外，公司授予的激励对象名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司《股权激励计划(草案)》中规定的激励对象相符。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司董事会以2021年11月24日为授予日，以18.39元/股的价格向首次授予的217名激励对象授予564.33万股限制性股票。

　　九、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司董事会对本次激励计划的调整以及确定的首次授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(草案)》的相关规定。

　　十、大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：本次限制性股票激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（广州）事务所出具的《关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》；

　　5、《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日