贤丰控股股份有限公司 关于重大资产出售的一般风险提示性公告

　　证券代码：002141       证券简称：贤丰控股         公告编号：2021-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、 “上市公司”或“公司”）拟以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”）出售所持有的珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2021年11月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书>（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定，如公司在首次披露本次重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002141        证券简称：贤丰控股        公告编号：2021-086

　　贤丰控股股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议的会议通知已于2021年11月19日以电话通知、电子邮件等形式送达全体监事。

　　2. 会议于2021年11月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。

　　4. 会议由监事会主席王广旭先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　5. 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1.通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟进行重大资产重组，以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”）出售珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”或“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　本议案逐项表决结果如下：

　　2.1交易主体

　　贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG为本次交易的资产购买方。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.2标的资产

　　本次交易的标的资产为珠海蓉胜87.3999%股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.3交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.4标的资产的估值与作价

　　根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

　　截至评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜的评估值为56,911.98万元，较股东全部权益账面值增值29,448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为56,958.00万元。

　　由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜87.3999%股权对应的交易价格为55,242.53万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.5支付方式

　　本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.6过渡期安排

　　自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2.7决议有效期

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会逐项表决。

　　3.通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.通过《关于〈贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.通过《关于公司与相关交易方签署〈股权转让协议之补充协议〉及其他相关协议的议案》

　　同意公司与SFG就本次交易签署《股权转让协议之补充协议》，对标的资产的交易价格等事项进行明确约定。

　　同意公司与SFG、杭州益利素勒精线有限公司就债务清偿事宜签署《协议书》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

　　（3）本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务；本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得较为充裕的资金，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力、有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　（4）公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出公司兽用疫苗业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7.通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8.通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　　公司于2021年6月25日公告了《关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》，该公告披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、Wind电气设备指数的累计涨跌幅如下：

　　受下游新能源汽车、光伏等行业政策影响，电气设备行业涨幅较为明显，Wind电器设备指数（882210.WI）在签署协议公告披露前20个交易日内的涨幅达到10.17%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，公司股价涨幅超过《关于规范上司公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅未超过20%。

　　本次交易，公司已采取了相关保密措施，报告公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10.通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，公司监事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海蓉胜超微线材有限公司2019年1月1日至2021年6月30日止审计报告》（[2021]京会兴审字第65000115号）、《贤丰控股股份有限公司重组备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第65000004号），以及北京中林资产评估有限公司出具的《贤丰控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海蓉胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】432号）。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司监事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并由相关主体出具了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　贤丰控股股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002141        证券简称：贤丰控股        公告编号：2021-085

　　贤丰控股股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2021年11月19日以电话、邮件等方式发出。

　　2. 会议于2021年11月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3. 会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。

　　4. 会议由公司董事长主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

　　件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.通过《关于本次重大资产出售方案的议案》

　　公司拟进行重大资产重组，以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”）出售珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”或“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　本议案逐项表决结果如下：

　　2.1交易主体

　　贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG为本次交易的资产购买方。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.2标的资产

　　本次交易的标的资产为珠海蓉胜87.3999%股权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.3交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.4标的资产的估值与作价

　　根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

　　截至评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜的评估值为56,911.98万元，较股东全部权益账面值增值29,448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为56,958.00万元。

　　由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜87.3999%股权对应的交易价格为55,242.53万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.5支付方式

　　本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.6过渡期安排

　　自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.7决议有效期

　　本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会逐项表决。

　　3.通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　　经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.通过《关于〈贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》以及《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5.通过《关于公司与相关交易方签署〈股权转让协议之补充协议〉及其他相关协议的议案》

　　同意公司与SFG就本次交易签署《股权转让协议之补充协议》，对标的资产的交易价格等事项进行明确约定。

　　同意公司与SFG、杭州益利素勒精线有限公司就债务清偿事宜签署《协议书》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（1）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

　　（3）本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务；本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得较为充裕的资金，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力、有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　（4）公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出公司兽用疫苗业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7.通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8.通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9.通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　　公司于2021年6月25日公告了《关于签署〈股权转让框架协议〉的公告》，该公告披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、Wind电气设备指数的累计涨跌幅如下：

　　受下游新能源汽车、光伏等行业政策影响，电气设备行业涨幅较为明显，Wind电器设备指数（882210.WI）在签署协议公告披露前20个交易日内的涨幅达到10.17%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，公司股价涨幅超过《关于规范上司公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅未超过20%。

　　本次交易，公司已采取了相关保密措施，报告公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10.通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易，公司董事会同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海蓉胜超微线材有限公司2019年1月1日至2021年6月30日止审计报告》（[2021]京会兴审字第65000115号）、《贤丰控股股份有限公司重组备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第65000004号），以及北京中林资产评估有限公司出具的《贤丰控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海蓉胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】432号）。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审慎核查，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

　　在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并由相关主体出具了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16.通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　（2）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

　　（3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

　　（4）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

　　（5）在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；

　　（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

　　（7）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效；如在有效期内，公司取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17.通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易相关工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日

　　证券代码：002141        证券简称：贤丰控股        公告编号：2021-087

　　贤丰控股股份有限公司

　　关于暂不召开临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“贤丰控股”）于2021年11月24日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《〈贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。

　　根据本次交易相关工作安排，经公司第七届董事会第十二次会议决议，公司董事会暂不召开临时股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月24日