天马轴承集团股份有限公司关于2020年 股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票预留授予登记完成的公告

　　证券代码：002122          证券简称：ST天马          公告编号：2021-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　预留限制性股票登记数量：3,434,125股

　　预留限制性股票占授予前公司总股本的比例：0.29%

　　预留授予限制性股票股份来源：向激励对象发行新增

　　预留授予限制性股票登记人数：10人

　　预留授予限制性股票上市日期：2021年11月26日

　　授予后股份性质：有限售条件流通股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划”）限制性股票预留授予的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年10月16日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对本激励计划草案发表了同意的独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就本激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就本激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、2020年10月16日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年10月19日至2020年10月28日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。

　　4、公司于2020年11月5日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《<关于对公司2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司于2020年11月9日召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2020年4月16日至2020年10月16日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年11月10日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同意的独立意见；监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见；广东广和（北京）律师事务所就调整及授予事项出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就调整及授予事项出具了独立财务顾问报告。

　　8、2020年12月7日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日为2020年12月7日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予2,747.30万份股票期权，行权价格为1.57元/份；授予的限制性股票上市日期为2020年12月8日，最终向符合授予条件的47名激励对象授予1,373.65万股限制性股票，授予价格为1.05元/股。

　　9、2021年11月5日召开了第七届董事会第二十一次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2021年11月5日，向符合10名激励对象授予686.825万份股票期权，行权价格为2.38元/份；向10名激励对象授予343.4125万股限制性股票，授予价格为1.59元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、公司限制性股票预留授予的情况

　　1、预留授予日：2021年11月5日；

　　2、权益种类：限制性股票；

　　3、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股；

　　4、价格：预留授予限制性股票的授予价格为1.59元/股；

　　5、预留授予激励对象及数量：向10名激励对象授予限制性股票3,434,125股，占授予前公司总股本的0.29%。

　　本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　6、本激励计划的有效期、限售期

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同

　　7、预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜

　　8、本激励计划的限制性股票业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示

　　在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

　　公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权共计420.70万份、限制性股票共计210.35万股。根据公司2020年第七次临时股东大会的授权，公司于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象名单及权益授予数量包括预留权益数量进行调整。其中，预留股票期权数量由792.00万份调整为686.825万份，预留限制性股票数量由396.00万股调整为343.4125万股。

　　除上述调整外，本次预留权益授予与公司2020年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划预留权益的相关内容一致，不存在其他差异。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月16日出具了中兴财光华审验字（2021）第212007号《验资报告》，对本次授予限制性股票的认购资金情况进行了审验：

　　“贵公司原注册资本为人民币1,201,736,500.00元，股本为人民币1,201,736,500.00元。根据2020年第七次临时股东大会授权及第七届董事会第21次临时会议决议，贵公司拟向吴昌霞等共计10名被激励对象授予限制性股票共计人民币普通股（A股）3,434,125.00股，每股面值1元，授予激励对象限制性股票的价格为1.59元/股。经我们审验，截至2021年11月15日止，贵公司已收到吴昌霞等共计10名被激励对象限制性股票认购款合计5,460,258.75元，其中：计入股本人民币3,434,125.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币2,026,133.75元。”

　　“贵公司本次增资前的注册资本为人民币1,201,736,500.00元，股本为人民币1,201,736,500.00元，已经我所审验，并出具了中兴财光华审验字（2021）第212004号验资报告。截至2021年11月15日止，变更后的注册资本人民币1,205,170,625.00元、股本人民币1,205,170,625.00元。”

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票预留授予日为2021年11月5日，预留授予的限制性股票上市日期为2021年11月26日。

　　七、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按照最新股本1,205,170,625股摊薄计算，2020年度每股收益为0.1327元。

　　九、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予后，公司股份总数由1,201,736,500股增加至1,205,170,625股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：本次股票期权和限制性股票授予前，公司控股股东四合聚力信息科技有限公司持有公司股份250,973,000股，占授予登记完成前公司股本总额的20.88%；授予后，其持有公司股份不变，占授予后公司股本总额的20.82%，其仍为公司控股股东，不会导致公司控制权发生变化。

　　十、本次筹集的资金用途

　　公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　天马轴承集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月25日