大连天神娱乐股份有限公司 关于仲裁事项的公告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐       编号：2021—070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）日前对张伟文、印宏、刘刚就深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）业绩补偿一事，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，并申请了财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。近日，张伟文、印宏、刘刚就上述仲裁事项提起了仲裁反请求，中国国际经济贸易仲裁委员会将合并审理该仲裁事项。相关情况公告如下：

　　一、公司与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿仲裁一案基本情况

　　（一）仲裁当事人

　　申请人（仲裁反请求被申请人）：北京天神互动科技有限公司

　　第一被申请人（仲裁反请求申请人一）：张伟文

　　第二被申请人（仲裁反请求申请人二）：印宏

　　第三被申请人（仲裁反请求申请人二）：刘刚

　　（二）仲裁请求

　　1、请求张伟文向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币61,305,312.54元；

　　2、请求印宏向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币41,711,236.78元；

　　3、请求刘刚向天神互动支付一花科技业绩补偿金额人民币14,613,959.32元；

　　4、请求张伟文、印宏、刘刚共同向天神互动支付本案基础律师费人民币10万元；

　　5、本案仲裁费、保全费、担保费由张伟文、印宏、刘刚共同承担。

　　（三）仲裁事实和理由

　　2016年10月，天神互动与张伟文、印宏、刘刚及深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、上海墨柏投资管理中心（有限合伙）、一花科技签署《投资协议》，约定天神互动通过支付现金形式购买一花科技股东持有的一花科技100%股份。《投资协议》约定了关于业绩承诺及补偿、奖励等相关条款，张伟文、刘刚、印宏、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）共同为业绩承诺方，就一花科技2016-2019年期间的业绩作出承诺，四年净利润累加不少于3.6615亿元。2017年11月签署《投资协议之补充协议》，深圳市青松股权投资企业（有限合伙）的全部权利与义务转给张伟文。

　　根据《投资协议》及其补充协议的约定以及2016-2019年度一花科技的审计报告，一花科技2016-2019年度的实际累计实现净利润为155,624,240.74元。张伟文、刘刚、印宏在承诺期内未完成承诺业绩，应向天神互动支付业绩补偿款合计566,921,749.64元。按照《投资协议》约定，业绩补偿款优先抵扣天神互动应付股权转让款，抵扣天神互动应付的股权转让款449,291,241元后，经计算张伟文、刘刚、印宏还应分别向天神互动支付业绩补偿款61,305,312.54元、41,711,236.78元及14,613,959.32元。

　　张伟文、刘刚、印宏至今未向天神互动支付任何款项。

　　二、仲裁反请求事项情况说明

　　近日，张伟文、印宏、刘刚就上述仲裁事项提起了仲裁反请求，中国国际经济贸易仲裁委员会将合并审理该仲裁事项。

　　（一）仲裁反请求

　　1、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付前三期股权转让款迟延履行产生的资金占用利息损失，共计人民币2,178,345.84元；

　　2、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付第四期剩余应付未付的股权转让款，共计人民币138,114,210元；

　　3、请求裁决天神互动向张伟文、印宏、刘刚支付第四期股权转让款迟延履行产生的资金占用利息损失，共计人民币20,293,820.48元；

　　4、请求裁决天神互动承担张伟文、印宏、刘刚支付的律师费人民币500,000元；

　　5、请求裁决天神互动承担本案全部仲裁费、保全费。

　　以上仲裁反请求第1-4项，合计金额为161,086,376.32元。

　　（二）仲裁反请求事实和理由：

　　张伟文、印宏、刘刚认为，各方签订《投资协议》及《投资协议之补充协议》后，天神互动在合同履行之初，均未按照约定的时间节点支付前三期股权转让款，构成违约。2018年4月，中审众环会计师事务所出具一花科技2017年度审计报告，确认一花科技已完成2017年度的业绩承诺。按照《投资协议》的约定，天神互动应当在2018年4月19日(审计报告出具之日起10日内)前支付第四期股权转让款人民币149,970,601元，天神互动反复推脱，以实际行为拒绝履行支付股权转让款的主合同义务，也给一花科技正常经营造成严重影响，已构成违约。2018年7月，张伟文与天神互动进行磋商谈判，当时天神互动的工作人员曾表示“（剩下的）股权款付不了了”。天神互动已明示合同无法继续履行。基于此，《投资协议》及《投资协议之补充协议》事实上也被各方长期搁置而未继续履行，已陷入履行合同僵局。

　　张伟文、印宏、刘刚认为，自2018年以来，公司经营状况持续恶化，原董事长兼总经理朱晔辞去董事长、总经理、法定代表人等职务，公司于2020年7月进入破产重整程序，作为公司全资子公司天神互动因公司陷入资不抵债危机而未能继续履行《投资协议》及《投资协议之补充协议》，是合同僵局的根本原因。

　　张伟文、印宏、刘刚认为，天神互动应当补齐第四期剩余应付未付的股权转让款138,114,210元，并赔偿因前三期及第四期股权转让款迟延支付而产生的资金占用利息损失2,250,584.84及20,293,820.48元。此后因双方均未有继续履行合同的合意或行为，《投资协议》及《投资协议之补充协议》事实上已陷入履行僵局，故合同不再继续履行。目前，天神互动以抵扣条款为由提起仲裁，并要求张伟文、印宏、刘刚继续履行合同约定的业绩补偿责任，严重违反了公平原则与诚实信用原则，应予承担张伟文、印宏、刘刚聘请律师维权的合理支出，共计500,000元。

　　五、仲裁、仲裁反请求事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　张伟文、刘刚、印宏应向天神互动支付业绩补偿款合计566,921,749.64元，其中449,291,241元已经从财务角度进行了确认，该金额与按照《投资协议》已优先抵扣掉的股权转让款449,291,241元一致，并相应的增加了以前年度的利润。本期公司与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿的仲裁金额为业绩补偿款抵扣原应付的股权转让款后的差额117,630,508.64元。

　　本次仲裁、仲裁反请求事项对公司本期利润或期后利润的影响尚取决于仲裁、仲裁反请求的结果及其执行情况。公司将根据仲裁、仲裁反请求的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、其他诉讼、仲裁进展事项

　　截至本公告披露日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　公司将高度关注其他诉讼、仲裁进展情况，积极做好相关应对准备并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《仲裁申请书》；

　　2、《仲裁反请求申请书》

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年11月24日