浙江万里扬股份有限公司 关于签署《股权收购框架协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：002434         证券简称：万里扬        公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次《股权收购框架协议》的签订，旨在表明协议各方就股权收购事项达成框架性合作意向，具体收购事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商谈判和落实；具体合作内容将由各方另行签署具体协议进行约定，并按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序审议批准后方可生效实施。因此，本次股权收购事项尚存在不确定性。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，《股权收购框架协议》涉及的交易事项构成关联交易，但该协议仅为意向性框架协议，尚未构成关联交易的实质。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经初步测算，预计本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本《股权收购框架协议》签订后涉及的后续事宜，将按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序，并依法履行信息披露义务。

　　5、本《股权收购框架协议》的签订不影响公司业务的独立性，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。

　　一、关联交易概述

　　2021年11月24日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与万里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上述主体持有的浙江万里扬能源科技股份有限公司（以下简称“万里扬能源公司”）合计51%的股份（出资额为人民币10200万元），交易价格以万里扬能源公司经会计师事务所审计确认的净资产并结合万里扬能源公司的实际投资金额为参考依据，经公司与股权出让方协商确定。

　　万里扬集团有限公司持有公司28.66%的股份，为公司的控股股东。吴月华女士为公司的实际控制人之一。万里扬集团有限公司持有万里扬能源公司67%的股份，为万里扬能源公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经初步测算，预计本次股权收购事项不构成重大资产重组。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时按有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　收购完成后，万里扬能源公司将成为公司的控股子公司。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方共8名，包括1名法人股东和7名自然人股东，具体如下：

　　（一）法人股东

　　公司名称：万里扬集团有限公司

　　成立日期：2003年6月13日

　　注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币8亿元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。

　　与本公司关系：公司控股股东，持有公司28.66%的股份。

　　（二）自然人股东

　　1、吴月华，女，身份证号码：3307**********5420，为公司的实际控制人之一。

　　2、陈玮琪，女，身份证号码：3308**********0026。

　　3、徐一夫，男，身份证号码：3301**********3011。

　　4、吴  南，男，身份证号码：3301**********0034。

　　5、张  妍，女，身份证号码：3301**********1645。

　　6、周才良，男，身份证号码：3308**********7518。

　　7、刘漠尘，男，身份证号码：3301**********2714。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：浙江万里扬能源科技股份有限公司

　　成立日期：2019年5月30日

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路368号

　　法定代表人：黄河清

　　注册资本：人民币2亿元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；碳排放资产管理服务及绿色电力证书代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要业务情况：万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全测试等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。

　　股权结构：

　　经查询，万里扬能源公司不是失信被执行人。

　　四、股权收购框架协议的主要内容

　　出让方：万里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘

　　受让方：浙江万里扬股份有限公司

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股份（以下简称“交易标的”）。

　　（二）各个出让方具体转让的股份比例在正式签署《股份转让协议》时明确。

　　（三）交易价格

　　经协议各方协商一致同意，本次股权转让价格以标的公司经会计师事务所审计确认的净资产并结合标的公司的实际投资金额为参考依据，由各方协商确定。

　　（四）自出让方和受让方签署正式的《股份转让协议》生效之日起，出让方和/或其关联方（包括但不限于出让方的主要社会关系如父子、兄弟姐妹等及各关联公司）将不会单独地或与任何人共同地或通过他人代持或代表任何人士直接或间接地开展或涉入标的公司及其控股子公司从事的业务（以下简称“竞争业务”）或向任何关联方提供关于标的公司及其控股子公司的商业机会或在任何竞争业务中或在从事竞争业务的人士或机构中持有经济利益，以致与标的公司或其控股子公司产生业务竞争。

　　（五）出让方承诺，自本协议生效之日起至各方签署正式的《股份转让协议》期间内，不得与受让方及其关联方之外的任何第三方就有关标的公司的股权交易进行讨论、谈判、达成协议或者允许第三方就标的公司股权交易对标的公司开展尽职调查。

　　（六）本协议仅为出让方和受让方就股权收购事项达成的框架性合作意向，本协议涉及股权收购事项的具体合作内容以各方后续另行签署的最终正式协议为准。

　　（七）所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、费和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方各自依法承担。

　　五、本协议履行对本公司的影响

　　近年来，为推动节能减排，国家大力实施“碳中和、碳达峰”计划。未来很长一段时间，新能源作为清洁可再生能源，将在“碳中和、碳达峰”的进程中扮演重要角色，而在以新能源为主体的新型电力系统中，新能源的随机性和不确定性将对电力系统的安全稳定运行带来各种影响。因此随着大规模新能源的接入，调峰、调频、备用、黑启动等灵活调节能力的需求规模将日益增长。同时，随着电力体制改革的不断深化，上述各种灵活调节能力的价值也将通过市场化的手段逐步被大家发现并认可。因此，灵活调节能力将是维持以新能源为主体的新型电力系统安全稳定运行的重要因素，其中储能作为灵活调节能力的主要提供者，未来发展前景广阔。

　　万里扬能源公司是一家以提供灵活电力调节能力为核心的高科技企业，近年来，万里扬能源公司深耕灵活电力调节能力业务，已在广东、甘肃等省份投运4个发电侧储能电站，合计装机约40MW。目前已签协议拟投资建设的储能电站合计装机约700MW。同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的技术开发和项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。

　　经过多年发展，万里扬能源公司已经打造了一支专业的设计研发团队，具备了行业领先的储能电站“价值运营能力”以及“电站集成及接入系统”两大核心能力。万里扬能源公司拥有自研的基于“电力大数据平台+市场镜像仿真引擎+人工智能预测引擎”（一平台双引擎）的电力市场全景仿真决策系统和新型储能系统集成以及市场运营一体化平台，通过“智能经济优化调度引擎”以及“云边协同的控制技术”可实现新型储能系统的可靠控制和收益最大化。同时，万里扬能源公司通过参与全国电力市场现货交易，积累了丰富的运营经验和充沛的客户资源，具备良好的市场开拓能力。

　　目前，公司主要从事汽车变速器的研发、生产和销售。在国家“碳中和、碳达峰”计划背景下，汽车行业快速向电动化、智能化和网联化方向发展，发展新能源汽车是中国汽车产业由汽车大国向汽车强国转变的重要途径，也是中国减少碳排放，实现碳中和的重要举措。公司积极适应行业发展趋势，大力发展新能源汽车传/驱动系统，包括EV减速器、ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统以及DHT混动系统等。

　　新能源汽车的快速发展，有效推动了清洁电力的需求增长，充电站等基础配套设施也将快速增加，万里扬能源公司在充电站等用户侧储能电站的新业务开拓将在新能源汽车快速发展的大趋势中充分受益。

　　公司收购万里扬能源公司51%股份，开拓储能电站、电力市场现货交易等业务，进一步拓宽了公司的产业布局，有助于降低市场风险，增强公司抗风险能力，有效提升公司综合竞争力和持续发展能力；同时，在国家政策大力支持和市场需求持续增长的背景下，电力储能和电力市场现货交易发展空间广阔，公司将充分发挥多年来积累的各种资源优势，推动万里扬能源公司不断做大做强储能、电力市场现货交易等相关业务，为公司未来发展中创造新的业务和利润增长点，进一步提高公司的整体盈利水平和资产回报率，使股东价值最大化。

　　万里扬能源公司已建立了完整的管理团队、技术团队、销售团队等，可以独立自主的开展业务，不会影响公司现有业务的独立性。

　　六、风险提示

　　（1）本协议仅为框架性的合作协议，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议涉及的合作内容及实施以各方后续签署的具体合作协议为准。本次股权收购事项尚存在不确定性。

　　（2）目前，公司主要从事汽车零部件业务，本次交易完成后，公司将新增储能、电力市场现货交易等业务，进入新的业务领域，新增业务对公司未来发展的影响存在较大的不确定性。

　　万里扬能源公司及其经营团队已在能源电力行业发展多年，积累了丰富的工作经验和行业资源，具备较强的经营能力。公司将密切关注国家相关政策和行业发展趋势，紧抓新能源电力行业发展机遇，充分调动经营团队的积极性和主动性，严格控制经营风险，推动相关业务健康持续发展。

　　（3）本《股权收购框架协议》的签订不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　（4）公司将严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定和要求履行相应的审批程序，并依法及时履行信息披露义务。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　（1）本《股权收购框架协议》签订前三个月内，公司持股5%以上股东香港利邦实业有限公司通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股7,900万股股份（占公司总股本的5.90%）转让给陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·昌盛1号单一资金信托”），上述协议转让于2021年11月10日完成过户登记手续，股份过户登记完成后，香港利邦实业有限公司不再属于公司持股5%以上的股东。

　　（2）本《股权收购框架协议》签订前三个月内，公司持股5%以上股东奇瑞汽车股份有限公司通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股7,376万股股份（占公司总股本的5.50%）转让给华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）；通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股7,900万股股份（占公司总股本的5.90%）转让给安徽国元信托有限责任公司（代表“国元信托-安瑞1号单一资金信托”）。上述协议转让正在办理过户登记的审批手续。

　　华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·华颖16号单一资金信托”）、安徽国元信托有限责任公司（代表“国元信托-安瑞1号单一资金信托”）为奇瑞汽车股份有限公司的全资子公司安徽奇瑞汽车销售有限公司作为唯一委托设成立的信托产品，为奇瑞汽车股份有限公司的关联方和一致行动人。

　　（3）2021年11月13日，公司披露了《浙江万里扬股份有限公司关于公司股东减持股份计划的预披露公告》（2021- 058），持有公司股份3,816.5万股（占公司总股本比例2.84%）的股东香港利邦实业有限公司，计划自减持股份预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内（法律法规禁止减持的期间除外），通过集中竞价方式减持公司股份不超过1,340万股（不超过公司总股本的1%）。截至本公告日，上述减持尚未实施。

　　（4）本《股权收购框架协议》签订前三个月内，公司控股股东、公司其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

　　（5）截至本公告日，公司未收到公司控股股东、公司其他持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员股份减持的计划。

　　八、备查文件

　　（一）《股权收购框架协议》

　　特此公告。

　　浙江万里扬股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月25日