中国交通建设股份有限公司 第四届董事会第五十八次会议决议公告

　　证券代码：601800      证券简称：中国交建        公告编号：临2021-093

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第四届董事会第五十八次会议通知于2021年11月19日以书面形式发出，会议于2021年11月24日以通讯会议方式召开。董事会7名董事对所议事项进行了表决，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

　　会议审议通过相关议案并形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议区域总部、区域分公司、区域投资公司改革方案的议案》

　　同意公司区域总部、区域分公司、区域投资公司总体改革方案。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　二、 审议通过《关于设立中国交建利比里亚子公司的议案》

　　同意公司设立全资子公司中国交建利比里亚有限公司；英文名称：CCCC LIBERIA CO.,LTD.（最终以在当地注册名称为准），注册地为利比里亚首都蒙罗维亚，注册资本金为2万美元。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　三、 审议通过《关于审议<中国交建法人机构管理办法>的议案》

　　同意《中国交建法人机构管理办法》，并印发实施。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　四、 审议通过《关于审议<中国交建法律事务管理办法>的议案》

　　同意《中国交建法律事务管理办法》，并印发实施。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　五、 审议通过《关于一航局、二航局、二公局、中交路建4家单位开展债转股业务的议案》

　　(一) 同意公司附属中交第一航务工程局有限公司（简称一航局）以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入工银金融资产投资有限公司（简称工银投资）对一航局进行现金增资。本次增资完成后，一航局注册资本金拟由66.71亿元增至69.83亿元，工银投资持有一航局6.84%的股权。

　　(二) 同意公司附属中交第二航务工程局有限公司（简称二航局）以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入建信金融资产投资有限公司（简称建信投资）、工银投资和交银金融资产投资有限公司（简称交银投资）对二航局进行现金增资。本次增资完成后，二航局注册资本金由43.97亿元增至49.70亿元，建信投资持有二航局9.75%的股权，工银投资持有二航局3.84%的股权，交银投资持有二航局3.84%的股权。

　　(三) 同意公司附属中交第二公路工程局有限公司（简称二公局）以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入中国人寿资产管理有限公司（简称国寿资产）对二公局进行现金增资。本次增资完成后，二公局注册资本金拟由49.65亿元增至54.42亿元，国寿资产持有二公局8.76%的股权。

　　(四) 同意公司附属中交路桥建设有限公司（简称中交路建）以增资扩股还债模式开展债转股业务，以非公开协议方式引入交银投资、国寿资产对中交路建进行现金增资。本次增资完成后，中交路建注册资本金拟由34.13亿元增至38.02亿元，交银投资和国寿资产各持有中交路建5.12%的股权。

　　(五) 该 事 项 的 详 细 情 况 请 参 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）发布的关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票

　　六、 审议通过《关于公司高级管理人员2020年度绩效考核及薪酬方案的议案》

　　审议同意公司高级管理人员2020年度绩效考核及薪酬方案。独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：601800                  证券简称：中国交建           公告编号：临2021-094

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于引进投资者对部分子公司增资

　　实施市场化债转股的公告

　　中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国交通建设股份有限公司（简称公司）的附属公司一航局、二航局、二公局、中交路建（上述4家公司合并或单独称为标的公司）拟引进工银投资、建信投资、交银投资、国寿资产（上述4家公司合并或单独称为投资者）合计增资总规模75亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。

　　● 本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　● 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对4家标的公司的实际控制权。

　　● 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　● 本次增资无需提交公司股东大会审议。

　　释义

　　一、 交易概述

　　(一) 本次交易的主要内容

　　为贯彻落实公司“降杠杆、减负债”工作要求，根据2021年实际权益融资需求，公司附属一航局、二航局、二公局、中交路建以增资扩股还债模式开展债转股业务，引进工银投资、建信投资、交银投资、国寿资产4家专业化债转股机构对上述4家标的公司合计增资总规模不超过75亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。其中工银投资以货币方式向一航局增资10亿元，增资完成后工银投资持有一航局6.84%股权；建信投资、工银投资和交银投资分别以货币方式向二航局增资10亿元，增资完成后建信投资持有二航局9.75%股权，工银投资、交银投资分别持有二航局3.84%股权；国寿资产以货币方式向二公局增资15亿元，增资完成后国寿资产持有二公局8.76%股权；交银投资、国寿资产以货币方式分别向中交路建增资10亿元，增资完成后交银投资、国寿资产分别持有中交路建5.12%股权。

　　公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为4家标的公司控股股东，对标的公司的实际控制权不变。

　　(二) 履行决策程序的情况

　　2021年11月24日，公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于一航局、二航局、二公局、中交路建4家单位开展债转股业务的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 投资者的情况介绍

　　(一) 工银投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　工银投资唯一股东为中国工商银行股份有限公司。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，工银投资经审计的总资产为1,456亿元，净资产为151亿元，营业收入47亿元，净利润11亿元。

　　(二) 建信投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，建信投资经审计的总资产为1,212亿元，净资产为131亿元，营业收入11亿元，净利润9亿元。

　　(三) 交银投资

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　交银投资唯一股东为交通银行股份有限公司。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，交银投资经审计的总资产为490亿元，净资产为114亿元，营业收入13亿元，净利润12亿元。

　　(四) 国寿资产

　　1. 基本情况

　　2. 股东情况

　　中国人寿保险股份有限公司持有国寿资产60%的股权，中国人寿保险（集团）公司持有国寿资产40%的股权。

　　3. 与上市公司之间的关联关系

　　国寿资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　4. 主要财务数据

　　截至2020年12月31日，国寿资产经审计的总资产为137亿元，净资产为122亿元，营业收入43亿元，净利润21亿元。

　　三、 标的公司及本次增资的相关情况

　　(一) 基本情况

　　1. 一航局

　　2. 二航局

　　3. 二公局

　　4. 中交路建

　　(二) 主要财务指标

　　1. 一航局（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2. 二航局（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3. 二公局（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4. 中交路建（合并口径）最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(三) 本次增资方案

　　1. 一航局

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2021）第1914号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2020年12月31日为评估基准日，一航局经评估的股东全部权益账面价值为1,559,120.17万元，评估价值为2,174,784.84万元，增值额为615,664.67万元，增值率为39.49%。

　　增资后一航局股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　2. 二航局

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2021）第1688号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2020年12月31日为评估基准日，二航局经评估的股东全部权益账面价值为1,868,040.82万元，评估价值为2,339,916.99万元，增值额为471,876.17万元，增值率为25.26%。

　　增资后二航局股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　3. 二公局

　　根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字(2021)第312A号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2020年12月31日为评估基准日，二公局经评估的股东全部权益账面价值为810,748.72万元，评估值1,600,080.99万元，增值额为789,332.27万元，增值率97.36%。

　　增资后二公局股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　4. 中交路建

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字（2021）第2166号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果，以2020年12月31日为评估基准日，中交路建经评估的股东全部权益账面价值为1,338,278.51万元，评估价值为1,793,316.38万元，增值额为455,037.87万元，增值率为34.00%。

　　增资后中交路建股权结构如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。

　　(四) 相关履约安排

　　1. 投资预期收益率：预期投资收益率为5.6%/年。收益主要来源于标的公司的年度分红。

　　2. 标的公司治理机制：本次债转股业务不再新增任何外部董事。投资人向标的公司派驻董事的具体安排将根据实际投资情况确定。

　　3. 投资期限和退出路径：投资期限为5年，到期后可协商一致继续持有，或者公司行使收购权、资产重组交易、公司协助转让等方式退出，并灵活设置提前退出安排。

　　4. 特殊情形的处置安排：如约定期限届满或者标的公司触发特殊事件（年度分红不足预期收益、资产负债率超限、标的公司破产清算等），公司未能收购其股权，则公司应于约定期限内完成协助转让及差额补足（如需），如未能完成协助转让的，投资机构的分红率跳升，每年跳升100BP，累计不超过300BP。

　　四、 本次债转股的目的和对公司的影响

　　公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，调整优化资产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日