（上接C3版）炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　2、主营业务情况

　　珠海炬上益系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　3、出资结构情况

　　截至本上市公告书签署日，珠海炬上益的权益份额结构如下：

　　4、限售安排

　　珠海炬上益持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”部分内容。

　　（五）珠海炬上仁

　　1、基本信息

　　2、主营业务情况

　　珠海炬上仁系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　3、出资结构情况

　　截至本上市公告书签署日，珠海炬上益的权益份额结构如下：

　　4、限售安排

　　珠海炬上仁持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”部分内容。

　　（六）珠海炬铭

　　1、基本信息

　　2、主营业务情况

　　珠海炬铭系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　3、出资结构情况

　　截至本上市公告书签署日，珠海炬铭的权益份额结构如下：

　　4、限售安排

　　珠海炬铭持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”部分内容。

　　（七）珠海炬盛

　　1、基本信息

　　2、主营业务情况

　　珠海炬盛系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　3、出资结构情况

　　截至本上市公告书签署日，珠海炬盛的权益份额结构如下：

　　4、限售安排

　　珠海炬盛持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”部分内容。

　　（八）珠海炬上吉

　　1、基本信息

　　2、主营业务情况

　　珠海炬上吉系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　3、出资结构情况

　　截至本上市公告书签署日，珠海炬上吉的权益份额结构如下：

　　4、限售安排

　　珠海炬上吉持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”部分内容。

　　（九）珠海辰友

　　1、基本信息

　　2、主营业务情况

　　珠海辰友系公司员工持股平台，除持有发行人股份以外，未开展实际经营业务，自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　3、出资结构情况

　　截至本上市公告书签署日，珠海辰友的权益份额结构如下：

　　4、限售安排

　　珠海辰友持有公司股份的限售期为自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月，具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺”部分内容。

　　五、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　注1：公司无表决权差异安排；

　　注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　注3：公司本次发行不采用超额配售选择权；

　　注4：在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　本次发行后公司前10名股东持股情况如下：

　　七、本次战略配售情况

　　本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构母公司设立的另类投资子公司申万创新投、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的炬芯科技战略配售1号，除此之外无其他战略投资者安排。

　　本次发行战略配售的最终情况如下：

　　（一）保荐机构母公司设立的另类投资子公司

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构母公司设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为申万创新投。

　　2、跟投数量

　　根据相关规定，申万创新投按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量4%的股票，最终参与战略配售的数量为1,220,000股。

　　3、限售期限

　　申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划

　　2021年8月6日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过305万股。

　　1、投资主体

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为炬芯科技战略配售1号。

　　2、参与规模和具体情况

　　炬芯科技战略配售1号最终获配股份数量为2,118,305股，获配金额为91,499,972.64元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　（1）名称：申万宏源炬芯科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2021年7月30日

　　（3）募集资金规模：9,150万元（含新股配售经纪佣金）

　　（4）管理人：申万宏源证券有限公司

　　（5）托管人：中信银行股份有限公司苏州分行

　　（6）实际支配主体：申万宏源证券有限公司，非发行人高级管理人员

　　（7）炬芯科技战略配售1号参与人姓名、职务、缴款金额、持有专项计划份额比例如下：

　　注1：炬芯科技战略配售1号实际缴款金额100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金

　　3、限售期限

　　炬芯科技战略配售1号本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，炬芯科技战略配售1号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：3,050万股，全部为公开发行新股，无老股转让

　　二、发行价格：42.98元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市销率：12.78倍（每股收入按2020年度经审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.25倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：-0.01元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）

　　七、发行后每股净资产：13.21元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　（一）本次发行募集资金总额为131,089.00万元。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（2021）第7-124号）。该验资报告的主要结论如下：

　　“截至2021年11月24日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,500,000股，应募集资金总额1,310,890,000.00元，减除发行费用人民币116,023,902.35元（不含增值税）后，募集资金净额为1,194,866,097.65元。其中，计入实收股本人民币叁仟零伍拾万元（￥30,500,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,164,366,097.65元”

　　九、发行费用总额及明细构成：

　　本次发行费用总额为11,602.39万元，明细如下：

　　注：本次发行各项费用均为不含增值税金额。用于本次发行的发行手续费、材料制作费等其他费用中，新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费的29.88万元印花税。

　　十、募集资金净额：119,486.61万元

　　十一、发行后股东户数：23,280户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行不采用超额配售选择权

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为333.8305万股，占本次发行数量的10.95%。网上最终发行数量为7,901,500股，网上定价发行的中签率为0.03104426%，其中网上投资者缴款认购7,879,439股，放弃认购数量为22,061股。网下最终发行数量为19,260,195股，其中网下投资者缴款认购19,260,195股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为22,061股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕7-693号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年10月22日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了公司2021年1-9月的财务会计报表，并在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。天健会计师对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表，2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕7-713号），敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营正常，税收政策、行业市场环境、主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，公司主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。尽管目前由于晶圆厂晶圆短缺、外协厂封测产能不足，在一定程度上影响公司业绩的增长，但上述事项尚未对公司主营业务产生重大不利影响。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司及子公司合肥炬芯智能科技有限公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储签订了募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“监管协议”）。

　　监管协议对公司（及子公司）、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以交通银行股份有限公司珠海分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：炬芯科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：交通银行股份有限公司珠海分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为444000091013000513090，截至2021年11月15日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵美华、汪伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　11、本协议一式七份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体包括：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未进行重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系电话：021-33388611

　　传真：021-33389739

　　保荐代表人、联系人：赵美华、汪伟

　　项目协办人：胡健彬（已离职）

　　其他经办人员：陈祎健、黄奕瑞、金笛、董梓相

　　二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　上市保荐机构认为：炬芯科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意担任炬芯科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　上市保荐机构为炬芯科技提供持续督导工作的保荐代表人为赵美华和汪伟，具体信息如下：

　　赵美华：申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，负责或参与赛摩电气（300466.SZ）首发项目、赛纬电子首发项目、三聚环保（300072.SZ）2014非公开发行公司债项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目、大连电瓷（002606.SZ）非公开发行股票项目等。

　　汪伟：申万宏源证券承销保荐有限责任公司华南投行部副总裁，保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，主持或参与了美的集团吸收合并小天鹅重大资产重组项目、四通股份非公开发行股票项目、唯美集团财务顾问项目、盈峰控股收购华录百纳财务顾问项目等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

　　1、发行人控股股东及实际控制人承诺

　　（1）发行人控股股东珠海瑞昇承诺：“自炬芯科技首次公开发行的股票在上海证券交易科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本企业所持炬芯科技股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后6个月内如炬芯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。”

　　（2）发行人实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及LO, CHI TAK LEWIS承诺：

　　“自炬芯科技首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后6个月内如炬芯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

　　公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的股份不超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。本人如基于其他身份/文件作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。锁定期承诺时间久于或要求高于本承诺函中的承诺事项的，以该等锁定期承诺为准。”

　　2、发行人其他股东承诺

　　发行人股东珠海辰友承诺：自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。

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