炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　发行人除控股股东珠海瑞昇及珠海辰友外，其他股东承诺：自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事ZHOU ZHENYU、LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、监事龚建、张洪波及高级管理人员LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕承诺：“自炬芯科技首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后6个月内如炬芯科技股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

　　公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。”

　　4、发行人核心技术人员承诺

　　发行人核心技术人员ZHOU ZHENYU、张贤钧、李邵川、龚建、赵新中承诺：“自炬芯科技首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由炬芯科技回购该部分股份。自所持炬芯科技首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让本人直接或间接持有炬芯科技首发前股份不超过炬芯科技上市时本人直接或间接所持炬芯科技首发前股份总数的25%，前述每年转让比例累计使用。本人如基于其他身份/文件作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。锁定期承诺时间久于或要求高于本承诺函中的承诺事项的，以该等锁定期承诺为准。无论本人在炬芯科技的职务是否发生变化或者本人是否从炬芯科技离职，本人均会严格履行上述承诺。

　　公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其他股份锁定承诺。”

　　（二）持股意向及减持意向的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东承诺

　　发行人控股股东珠海瑞昇，实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及LO, CHI TAK LEWIS，以及持股5%以上股东珠海炬佳承诺：

　　“（1）在锁定期满后，本企业/本人拟减持发行人股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　（2）本企业/本人在承诺的锁定期满后两年内拟减持本企业/本人所持有的发行人股份，减持价格将不低于炬芯科技的股票首次公开发行的发行价，本企业/本人减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日予以公告（本企业及一致行动人合计持有发行人股份比例低于5%以下时除外），如根据本企业/本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。本企业/本人在合计持股5%及以上期间，拟转让发行人股份的，应当严格遵守《减持规定》、《减持细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及炬芯科技股份有限公司、证券交易所规则中关于股份减持的规定。

　　（3）本企业/本人及一致行动人在合计持股5%及以上期间，发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本企业及一致行动人/本人不得减持所持发行人股份。

　　（4）如因本企业/本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

　　（5）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”

　　2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事ZHOU ZHENYU、LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、监事龚建、张洪波及高级管理人员LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕承诺：

　　“（1）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

　　在预先披露的减持时间区间内，本人应当按照上海证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，本人应当在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

　　（2）本人作为董事/监事/高级管理人员期间，拟转让发行人股份的，应当严格遵守《减持规定》、《减持细则》等法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份减持的规定。

　　（3）本人作为董事/监事/高级管理人员，若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；

　　2）离职后半年内或任期届满后6个月内，不得转让所持公司股份；

　　3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　（4）本人若因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，应当按照《减持规定》、《减持细则》办理。

　　（5）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前或者恢复上市前，本人不得减持所持发行人股份。

　　（6）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。”

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　（一）稳定股价的措施

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

　　2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

　　3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

　　1）由公司回购股票

　　公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务：

　　①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

　　③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。

　　公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　2）控股股东、实际控制人增持

　　控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

　　①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

　　③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。

　　④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。

　　⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　3）董事、高级管理人员增持

　　公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务：

　　①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

　　③单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。

　　④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。

　　⑤如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

　　如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

　　公司未来新聘任的董事、高级管理人员同样应受到上述稳定公司股价预案的约束。对于拟聘任的董事、高级管理人员，公司应在获得其书面同意履行前述承诺和义务后方可聘任。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。

　　（二）相关责任人的承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人炬芯科技承诺：“本公司将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《稳定股价预案》中的各项义务，本公司将：及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；向投资者公开道歉，且以本公司承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。”

　　2、发行人控股股东承诺

　　发行人控股股东珠海瑞昇承诺：“本企业将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，在炬芯科技就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本企业将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。”

　　3、发行人实际控制人承诺

　　发行人实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及LO, CHI TAK LEWIS承诺：“本人将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，在炬芯科技就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。”

　　4、发行人董事、高级管理人员承诺

　　发行人全体董事ZHOU ZHENYU、叶奕廷、LO, CHI TAK LEWIS、王丽英、韩美云、潘立生、陈军宁，及高级管理人员LIU SHUWEI、张燕、XIE MEI QIN承诺：“本人将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，在炬芯科技就回购股份事宜召开的董事会/其他会议上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据炬芯科技股东大会批准的《稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。”

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺

　　“（1）本公司保证本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　（二）发行人控股股东珠海瑞昇及实际控制人关于欺诈发行股份购回事项承诺

　　“（1）本企业/本人保证炬芯科技本次发行不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺方将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人做出了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报填补措施的承诺》，就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）维护全体股东的合法权益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益。

　　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（4）不动用本公司资产从事与经营业务无关的投资、消费活动。

　　（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）如本公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺出具日后至本公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本公司承诺切实履行本公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”

　　（二）发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人控股股东为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，就以下事项作出承诺：

　　“（1）本企业承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　（2）本企业承诺在自身权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人股东大会审议的相关议案投票赞成票。

　　（3）如果发行人拟实施股权激励，本企业承诺在自身权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人股东大会审议的相关议案投票赞成票。

　　（4）本企业承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（5）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本企业承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”

　　（三）发行人全体实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人全体实际控制人为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，就以下事项作出承诺：

　　“（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”

　　（四）发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　发行人全体董事、高级管理人员为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，就以下事项作出承诺：

　　“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（4）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件的相关相求，重视对投资者的合理投资回报，公司上市后适用的《公司章程（草案）》及《炬芯科技股份有限公司三年内股东分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。发行人承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若有权部门认定本公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　3、在有权部门认定本公司《招股说明书》及其他信息披露资料存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的10个交易日内，本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要）后，启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

　　4、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在有关违法事实被中国证监会认定并作出处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　5、本公司若违反相关承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　若法律法规及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本企业/本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若有权部门认定发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将依法购回已转让的原限售股份；本企业/本人将在上述事项认定后10个交易日内制订股份购回方案并予以公告购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本企业/本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本企业/本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

　　3、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将在有关违法事实被中国证监会认定并作出处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、本企业/本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红、停止在发行人处领取薪酬，同时本企业/本人持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若法律法规及中国证监会或证券交易所对本企业/本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定并作出处罚决定后依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或按中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　3、本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　若法律法规及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（四）中介机构承诺

　　保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：（1）本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：若相关监管部门认定本所在为炬芯科技在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市项目中制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“事实认定”），若事实认定之日炬芯科技已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司承诺：本公司为本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　七、其他承诺

　　（一）避免同业竞争的承诺

　　1、控股股东、实际控制人承诺

　　为避免与本公司发生同业竞争的情形，公司控股股东珠海瑞昇、实际控制人叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及LO, CHI TAK LEWIS出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业（除炬芯科技及其下属企业以外的其他企业，下同）现在不存在或将来均不会通过投资关系或其他任何形式的安排控制任何其他与发行人及其控制的企业从事相同或相似业务或构成直接或间接竞争关系的其他企业；

　　2、自本承诺函出具之日起，在本人/本企业直接或间接对炬芯科技拥有控制权或重大影响的情况下，若本人/本企业及本人/本企业通过投资关系或其他任何形式的安排控制的企业，与发行人及其控制的企业当时所从事的主营业务不可避免的构成竞争，则在发行人提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。若发行人提出受让请求，则承诺人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务优先转让给发行人；

　　3、本人/本企业不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　4、除非法律法规另有规定，自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺在本人/本企业作为炬芯科技的实际控制人/控股股东期间持续有效且均不可撤销；如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求；

　　5、如因本人/本企业违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本人/本企业予以全额赔偿。”。

　　2、持股5%以上股东承诺

　　持股5%以上股东珠海炬佳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本企业未曾为炬芯科技利益以外的目的，从事与炬芯科技构成实质性竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；

　　2、本企业承诺，在作为炬芯科技关联方期间，非为炬芯科技利益之目的，本企业将不直接从事与炬芯科技相同或类似的产品生产及/或业务经营，不投资于与炬芯科技的产品生产及/或业务经营构成实质性竞争的企业，并促使本企业直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与炬芯科技的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

　　3、本企业承诺，本企业所参股的企业，如从事与炬芯科技构成竞争的产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

　　4、如本企业或本企业所控制/施加重大影响的关联企业存在任何与炬芯科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给炬芯科技或炬芯科技全资及控股子公司；

　　5、本企业不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　6、如因本企业违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿。”。

　　3、原控股股东承诺

　　原控股股东炬力集成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司承诺，在作为炬芯科技实际控制人控制的其他企业期间，非为炬芯科技利益之目的，本公司将不直接从事与炬芯科技相同或类似的产品生产及/或业务经营，并促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联企业”）将不直接或间接从事、参与或进行与炬芯科技的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；

　　2、本公司承诺，本公司所参股的企业，如将来从事与炬芯科技构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

　　3、如本公司或本公司所控制的关联企业存在任何与炬芯科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给炬芯科技或炬芯科技全资及控股子公司；

　　4、本公司不会利用从炬芯科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与炬芯科技从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；

　　5、如因本公司违反本承诺而导致炬芯科技遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”

　　（二）减少关联交易的承诺

　　为规范公司的关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司股东珠海瑞昇、珠海炬佳、实际控制人叶氏家族（叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷）及LO, CHI TAK LEWIS及其余董事、监事和高级管理人员已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“一、本企业/本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业/本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制或施加重大影响的企业与炬芯科技之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　二、保证本企业/本人以及因与本企业/本人存在特定关系而成为炬芯科技关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本企业/本人的相关方”），尽量避免与炬芯科技之间产生关联交易事项。如果炬芯科技在今后的经营活动中必须与本企业/本人或本企业/本人的相关方发生不可避免的关联交易，本企业/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、炬芯科技的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本企业/本人及本企业/本人的相关方将不会要求或接受炬芯科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用作为炬芯科技控股股东的地位/炬芯科技股东的身份/炬芯科技实际控制人的地位/董事、监事、高级管理人员的身份，就炬芯科技与本企业/本人或本企业/本人的相关方相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使炬芯科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

　　三、保证本企业/本人及本企业/本人的相关方将严格和善意地履行其与炬芯科技签订的各种关联交易协议。本企业/本人及本企业/本人的相关方将不会向炬芯科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　　四、如本企业/本人违反上述声明与承诺，炬芯科技及炬芯科技的其他股东有权根据本函依法申请强制本企业/本人履行上述承诺，并要求本企业/本人赔偿炬芯科技及炬芯科技的其他股东因此遭受的全部损失，本企业/本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归炬芯科技所有。

　　五、本人将督促本人关系密切的家庭成员及关系密切的家庭成员所控制的企业，同受本承诺函的约束。

　　六、上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本企业/本人与炬芯科技存在关联关系期间及关联关系终止之日起十二个月内，或对炬芯科技存在重大影响期间，持续有效，且不可变更或撤销。”

　　（三）股东信息披露专项承诺

　　对于股东信息披露情况，发行人承诺：

　　“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　八、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市出具有关承诺并接受相应约束措施的议案》，为充分保障公司股东的合法权益，公司做出了《炬芯科技股份有限公司关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺》，具体如下：

　　“一、本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　二、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　3、如造成投资者损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　三、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会和/或上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

　　（二）发行人控股股东及实际控制人承诺

　　发行人控股股东珠海瑞昇，以及实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及LO, CHI TAK LEWIS承诺：

　　“1、本企业/本人将严格履行本企业/本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、如本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业/本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向炬芯科技其他股东公开道歉。

　　（2）向炬芯科技及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯科技及其他股东的权益。

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交炬芯科技股东大会审议。

　　（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归炬芯科技所有。

　　（5）因未履行相关承诺事项给炬芯科技及其他股东造成损失的，将依法对炬芯科技及其他股东进行赔偿。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业/本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向炬芯科技及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯科技及其他股东的权益。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：

　　“1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向炬芯科技股东公开道歉。

　　（2）向炬芯科技及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯科技及其股东的权益。

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交炬芯科技股东大会审议。

　　（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归炬芯科技所有。

　　（5）因未履行相关承诺事项给炬芯科技及其股东造成损失的，将依法对炬芯科技及其股东进行赔偿；本人若从炬芯科技处领取薪酬，则同意炬芯科技停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给炬芯科技及其股东造成的损失。

　　3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分通过炬芯科技披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向炬芯科技及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护炬芯科技及其股东的权益。”

　　九、中介机构对上述承诺的意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：发行人及相关承诺主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施，上述承诺合法、有效。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　经核查，发行人律师认为：发行人及相关承诺主体出具的声明及承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　炬芯科技股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2021年11月26日