德展大健康股份有限公司关于召开 2021年第三次临时股东大会通知的公告

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过的有关议案，公司定于2021年12月13日召开2021年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为2021年12月13日下午14：30分

　　网络投票时间为2021年12月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月13日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、 本次股东大会的股权登记日：2021年12月8日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2021年12月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2405会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

　　2、关于注销公司部分回购股份的议案

　　3、关于修订《公司章程》的议案

　　议案1-3项为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。议案1涉及的关联股东应当回避表决。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2021年12月9-10日（上午9：30—12：00，下午13：00—17：30）逾期不予受理。

　　3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：蒋欣、李萍、翁梦雪

　　电话：0991-4336069、010-65858757

　　传真：010-65850951

　　电子邮箱：dzjkzqb@163.com

　　地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

　　5、出席会议人员食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过网络投票的程序

　　1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月13日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年12月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月二十五日

　　附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权授权委托          先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2021年12月13日召开的2021年第三次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

　　一、委托人情况

　　1、委托人签名（盖章）：

　　2、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　3、持有公司股份性质：

　　4、委托人持股数委托人持有股数：

　　二、受托人情况：

　　1、受托人签名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托日期：       年      月     日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-070

　　德展大健康股份有限公司

　　关于回购注销2020年第一期股权激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2020年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售的6,693,668股限制性股票，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2020年8月4日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对象授予合计不超过2,361.2228万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为16人。

　　2、2020年8月4日至2020年8月13日，公司对《第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）授予激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网OA系统以及公司内部公示栏公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年8月15日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　3、2020年8月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年8月21日，公司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年9月1日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：2020年9月1日，授予价格：1.85元/股，授予数量：23,612,228股，授予人数：16人。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020 年9 月24 日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020 年第一期股权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由16 人调整为15 人；授予的限制性股票数量由23,612,228股调整为21,612,228 股。除上述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司2020 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　6、公司于2020年11月9日完成了公司第一期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年11月6日，限制性股票登记数量为21,612,228股。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）因公司激励对象离职的回购注销

　　1、回购注销原因

　　根据公司股权激励计划的相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。因此，离职激励对象白金平持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为300,000股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由15人调整为14人，授予总量由21,612,228股调整为21,312,228股。

　　3、回购价格及定价依据

　　鉴于公司2020年度公司利润分配方案已于2021年6月1日实施完毕。2020年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本2,241,481,800 股，扣除已回购库存股份2,000,000 股后，以享有利润分配权的股份2,239,481,800 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.10 元（含税），共计派发现金470,291,178.00 元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。

　　本次权益分派实施后，根据公司股权激励计划及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”，具体调整如下：

　　P=P0-V=1.85-0.21=1.64元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须不低于1元。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.64元/股。

　　4、拟用于回购资金总额及来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币492,000元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）

　　（二）因业绩考核目标未达标的回购注销

　　1、回购注销原因

　　公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10379号），公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润为28,454.44万元，较2019年度实现归属于上市公司股东净利润33,692.10万元下降15.55%。

　　根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标。公司对现有14名激励对象（除前述离职人员）已授予但未解除限售的30%的股权激励股份即6,393,668股份将进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为6,393,668股，涉及的标的股份为本公司A股普通股。

　　本次回购注销完成后，授予总量由21,312,228股调整为14,918,560股。

　　3、回购价格及定价依据

　　鉴于公司2020年度公司利润分配方案已于2021年6月1日实施完毕。2020年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本2,241,481,800 股，扣除已回购库存股份2,000,000 股后，以享有利润分配权的股份2,239,481,800 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利2.10 元（含税），共计派发现金470,291,178.00 元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。

　　本次权益分派实施后，根据公司股权激励计划及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”，具体调整如下：

　　P=P0-V=1.85-0.21=1.64元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须不低于1元。

　　根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.64元/股。

　　4、拟用于本次回购资金总额及来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币10,485,615.52元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为2,234,788,132 股。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于：1、公司2020年第一期股权激励计划授予限制性股票的激励对象白金平因个人原因离职已不符合激励条件；2、公司2020年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标。

　　公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：1、公司2020年第一期股权激励计划授予限制性股票的激励对象白金平因个人原因离职已不符合激励条件；2、公司2020年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标。

　　公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。监事会同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　新疆天阳律师事务律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销除尚需取得公司2021年第三次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、新疆天阳律师事务所关于德展大健康股份有限公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-071

　　德展大健康股份有限公司

　　关于注销公司部分回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司部分回购股份的议案》，同意注销公司2,000,000股回购股份（库存股），现将相关事项公告如下：

　　一、公司回购股份事项履行的相关审批程序及完成情况

　　公司于2018年6月20日经第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于回购公司股份的预案》,并于2018年7月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金或自筹资金回购公司股份，资金总额为人民币2亿元，回购价格不超过12 元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购股份将用作股权激励计划。公司于2018年7月13日披露了《关于回购股份的回购报告书》，具体内容详见在指定媒体披露的相关公告。

　　2019年1月7日，公司在指定媒体披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号2019-002）。公司股份回购期限已届满且本次公司回购股份金额已达到最高限额，公司回购部分社会公众股份方案已实施完成。公司以集中竞价方式累计回购股份数量23,612,228股，占公司股份回购实施前总股本的比例为1.0534%，最高成交价为9.75元/股，最低成交价为7.45元/股，累计支付总金额为199,999,764.80元（含交易费用）。

　　二、注销公司部分回购股份情况

　　公司以集中竞价方式累计回购股份数量23,612,228股，由于公司股权激励计划授予股票数量为21,612,228股，还余2,000,000股库存股，需根据《公司法》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定予以注销。

　　三、注销完成后公司股本结构的变动情况

　　公司本次董事会审议通过了《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，若部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数拟变更为2,234,788,132股。本次拟注销股份数量为2,000,000股，若注销完成后公司股本结构变化情况如下：

　　本次注销部分回购股份完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以注销部分回购股份事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分回购股份对公司的影响

　　本次注销部分回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位产生重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销公司部分回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司将部分回购股份进行注销。

　　六、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为：本次注销公司部分回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司注销部分回购股份。

　　七、本次注销股份的后续工作安排

　　（一）公司尚需将《关于注销公司部分回购股份的议案》提交公司2021年第三次临时股东大会审议；

　　（二）公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销股份的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：000813          证券简称：德展健康          公告编号：2021-074

　　德展大健康股份有限公司

　　关于渤海信托的进展公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年购买了由渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）发行的“渤海信托·现金宝现金管理型集合资金信托计划” (以下简称“现金宝产品”)，金额为42,000万元，该笔信托于2021年9月24日到期。截至2021年11月24日，公司已累计收回信托本金22,858.77万元和投资收益2,630.12万元，尚余信托本金19,141.23万元未收回。具体内容详见公司于2021年11月11日、2021年11月17日和2021年11月18日在指定媒体披露的《关于购买信托产品部分逾期兑付的风险提示性公告》（公告编号：2021-063）、《关于渤海信托的兑付进展公告》（公告编号：2021-064）及《更正公告》（公告编号：2021-065）。

　　二、进展情况

　　为妥善解决公司信托产品后续资金回笼，控制风险敞口，根据2021年5月13日新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）与公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）、北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）等签署的《股份转让协议》第7.1.10款的补偿约定，经磋商，2021年11月24日公司与凯迪投资、美林控股、张湧四方，自愿达成协议并签署了《股份转让协议之补偿协议》（以下简称“补偿协议”、“本协议”），协议主要内容约定如下：

　　协议主体

　　甲方：美林控股集团有限公司

　　乙方：德展大健康股份有限公司

　　丙方：张湧

　　丁方：新疆凯迪投资有限责任公司

　　1、补偿款项及补偿方式

　　1.1本协议项下各方确认，自2021年11月10日（下称“届满日”）起《股份转让协议》第7.1.10款约定的美林控股向上市公司承担补偿义务的条件已经成就；美林控股同意向上市公司承担现金宝产品剩余本金191,412,286.89元信托利益（“补偿款项”）的补偿责任。如截止至2021年12月31日美林控股未履行完毕补偿款项支付义务的，应当向上市公司支付迟延履行期间的利息，计算公式为：迟延履行期间的利息=信托资金余额×6.1%×2021年9月29日（含）至实际支付日（不含）期间内的实际天数/365。

　　1.2美林控股需在2021年12月31日前向上市公司支付补偿款项。其中，以现金补偿人民币8,000万元。除该项补偿款外，同时以本协议约定的有限合伙份额实现的投资收益用于向上市公司支付补偿款项；若在美林控股支付前述现金补偿后，仍不足以补偿未收回的现金宝产品本金及投资收益的，剩余补偿款项由美林控股筹集现金或非现金资产予以补足；如有超出的，则超出部分在扣除《股份转让协议》第7.1.10款项下美林控股应向上市公司承担的补偿款项后，剩余部分由上市公司返还给美林控股。

　　1.3张湧自愿对美林控股在本协议项下的全部责任与义务（包括但不限于任何付款义务、补偿责任等）向上市公司承担连带责任保证担保，保证期限自本协议约定美林控股承担的责任或义务履行期限届满后三年。

　　2、现金补偿金额

　　2.1各方同意，美林控股应于2021年12月31日前向上市公司支付现金补偿人民币8000万元。

　　2.2美林控股及张湧在此不可撤销地承诺并确认：美林控股以任何形式转让或出售其名下资产或股权所产生的全部所得款项，将优先用于支付本协议项下美林控股应向上市公司支付的现金补偿款项，并且美林控股同意按照其与上市公司签署的《应收账款质押合同》约定，向上市公司提供担保。

　　3、其他补偿款项

　　截至本协议签署之日，张湧持有德展金投集团有限公司（以下简称“德展金投”）99%股权。德展金投的全资子公司德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）持有北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“北京锦圣”）人民币4.928亿元的有限合伙份额，截至2021年10月25日公开信息查询显示，北京锦圣持有山东金城医药集团股份有限公司（证券代码：300233）（以下简称“金城医药”）23,712,162股股份，德融资本持有北京锦圣份额对应的金城医药股票市值约为2.5亿元至3亿元。德融资本同意以任何形式实现其持有北京锦圣份额对应的投资收益（包括但不限于从合伙企业退伙并取回财产、合伙企业清算并分配剩余财产或对外转让有限合伙财产份额等）所产生的全部所得款项，将优先用于支付本协议项下美林控股应向上市公司支付的现金补偿款项。

　　3.1德展金投控股股东张湧承诺：

　　因北京锦圣已进入退出期，预计退出期为1-4个月，德融资本以任何形式实现标的份额投资收益（包括但不限于从合伙企业退伙并取回财产、合伙企业清算并分配剩余财产或对外转让有限合伙财产份额等）所产生的全部所得款项，将优先用于支付本协议项下美林控股应向上市公司支付的现金补偿款项。

　　3.2因前述德融资本以标的份额投资收益向上市公司支付现金补偿款项所形成的债权债务关系由德融资本与美林控股自行处理，与上市公司无涉。德融资本将标的份额投资收益支付给上市公司后，即视为美林控股已向上市公司完成相应数额的补偿款项的支付义务。

　　3.3本次德融资本以标的份额投资收益向上市公司支付现金补偿款项所涉及的依法所需缴纳的税费由各方各自承担。如因税务主管部门的要求，需上市公司先行缴纳的，上市公司有权依据本协议的约定，要求美林控股进行补偿，张湧应对前述税费承担连带责任。

　　四、涉及本协议的其他安排

　　根据《补偿协议》的有关约定，为保证公司信托资金顺利收回：（1）公司与美林控股签署了《应收账款质押合同》，约定美林控股以8,000万元应收账款出质给公司；（2）公司与美林控股、美林房地产开发集团有限公司（以下简称“美林地产”）、德展金投、张湧及凯迪投资签署了《差额补足协议》。美林地产、德展金投、张湧无条件不可撤销地承诺：已充分知晓其作为差额补足义务人的全部义务及风险，并承诺将无条件履行《股份转让协议》及《补偿协议》项下可能产生的对德展健康收回标的信托利益的差额补足义务，美林地产、德展金投、张湧对上述义务承担无条件不可撤销责任。

　　五、对公司的影响

　　根据《股份转让协议》相关约定所签订的《补偿协议》，美林控股和张湧履行应承担的相关义务和承诺，有利于公司顺利解决信托产品延期兑付事项，降低信托产品延期兑付给公司带来经济损失的风险，减少对公司经营业绩产生影响，有利于维护公司资金安全和全体股东的权益。

　　六、备查文件

　　1、公司与美林控股等签署的《股份转让协议之补偿协议》；

　　2、公司与美林控股签署的《应收账款质押合同》；

　　3、公司与美林控股、美林地产等签署的《差额补足协议》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-072

　　德展大健康股份有限公司

　　关于转让中融国际信托受益权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于2021年11月24日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让中融国际信托受益权的议案》，同意公司与华创国信集团有限公司（以下简称“华创国信”）签署《信托受益权转让协议》，将公司持有的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划之优先级资金信托合同》（以下简称“信托合同”）项下的400,000,000份信托单位（对应信托本金为肆亿元人民币）所对应之信托受益权转让给华创国信。截止本公告日，公司已收到华创国信支付的第一笔转让价款149,100,000元。现将相关事项公告如下：

　　一、交易的基本情况

　　2018年10月25日，经公司总经理办公会同意,公司使用自有闲置资金400,000,000元人民币购买中融信托管理发行的“中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划”（以下简称“信托产品”），金额为400,000,000元。2019年10月24日、2020年10月20日经公司总经理办公会同意，公司续期上述信托产品。公司与中融信托分别签署了《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划优先级D80类申购信息确认书之补充协议》和《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划优先级D80类申购信息确认书之补充协议2》。

　　为加快资金回流，公司拟以信托受益权转让的方式，对持有的400,000,000份信托单位进行全部处置退出，有利于公司迅速回笼资金。经磋商，公司与华创国信签署了《信托受益权转让协议》，将公司2018年10月与中融信托签署的信托合同项下的400,000,000份信托单位（对应信托本金为肆亿元人民币）所对应之信托受益权转让给华创国信。转让价款总额426,000,000元人民币（肆亿贰仟陆佰万元人民币）其中包含信托本金400,000,000元人民币（肆亿元人民币），信托收益26,000,000元人民币（贰仟陆佰万元人民币）。

　　本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　受让方：华创国信集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110112MA01PLP35D

　　法定代表人：张永丰

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：100,000万(元)（实缴到位）

　　成立日期：2019-12-30

　　注册地址：北京市大兴区金星路18号院3号楼7层7049室

　　经营范围：施工总承包；劳务分包；餐饮管理；汽车租赁（不含九座以上客车）；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；云计算中心（限PUE值在1.4以下）；会议服务；电脑动画设计；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；建设工程项目管理；技术开发、技术推广；电影摄制；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；酒店管理；承办展览展示活动；销售金属制品、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、木材、建筑材料、纸、五金交电、计算机、软件及辅助设备、饲料、食用农产品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、化肥、金属材料；信息系统集成服务；销售食品；互联网信息服务；电影发行；工程勘察；广播电视节目制作；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务、电影发行、工程勘察、广播电视节目制作、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东及持股情况：中亿国富集团有限公司持有华创国信集团有限公司100%股权，国家信息中心(国家电子政务外网管理中心)为华创国信实际控制人。

　　最近一期主要财务数据（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　上述交易对方与公司不存在关联关系，不属于失信执行人。

　　三、交易涉及的协议的主要内容

　　（一）《信托受益权转让协议》的主要内容

　　转让方：德展大健康股份有限公司

　　受让方：华创国信集团有限公司

　　转让方是《中融-鑫瑞1号结构化集合资金信托计划D80合同》（编号：2013211209003301-1-D80-00012155）（以下简称“《合同》”）项下之受益人，中融国际信托有限公司（以下简称“受托人”）是《合同》之受托人，转让方享有优先级400,000,000份信托单位所对应之信托受益权。经转让方、受让方协商一致，双方就该《合同》项下受益权及相应义务的转让，达成协议如下：

　　1.转让方作为《合同》项下的受益人，转让其在《合同》项下全部信托受益权，该受益权对应400,000,000份信托单位，对应的信托本金为肆亿元人民币（以下简称“转让标的”）予受让方，若转让方是《合同》委托人的，转让其在《合同》项下信托受益权时，转让方在《合同》项下的与所转让之信托受益权相对应的委托人权利义务一并转让，受让方同意接受该等转让。

　　2.全部信托受益权转让的转让方应自本协议签署之日起的3个工作日内将相关法律文件原件（包括但不限于《合同》、《合同》之补充协议及份额确认书等）交付受让方。

　　3.转让方的保证：

　　（1）转让方保证《合同》项下向受托方交付的信托财产系其合法所有的财产。

　　（2）转让方保证签署本协议已取得了所有必要的授权、许可或批准，或其配偶的同意，并未也不会损害其债权人的权益。作为机构受益人，已取得了所有必要的授权、许可或批准。

　　（3）转让方保证签署、履行本协议不会违反对其适用的任何法律、法规或司法解释、公司章程或其他组织性文件，也未违反对其或其财产有约束力的任何合同、协议、承诺及安排，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》及相关法律法规有关信托受益权转让的规定。

　　（4）转让方保证其对转让标的拥有完全、清晰的所有权，转让标的之上未设置任何权利负担，也不是任何诉讼、仲裁及破产程序的标的；转让方已履行完毕其在《合同》项下截至本协议签署之日应予履行之义务、责任，并将持续履行其在《合同》项下的义务、责任直至信托受益权转让确认书（以下简称《转让确认书》）出具之日。

　　（5）转让方保证，自《信托受益权转让确认书》出具之日起，不就其在本协议项下的权利义务（包括但不限于收取受让方支付的转让价款的权利）以任何理由向受托方提出任何主张或要求。

　　4.受让方的保证：

　　（1）受让方保证，因受让《合同》项下受益人的权利、义务所支付的对价是受让方的合法财产。

　　（2）受让方保证，其签署本协议已取得了所有必要的授权和批准，或其配偶的同意，并未也不会损害其债权人的权益。作为机构受让方，已取得了所有必要的授权、许可或批准。

　　（3）受让方保证其签署和履行本协议不会违反对其适用的任何法律、法规及司法解释、公司章程或其他组织性文件，也未违反对其或其财产有约束力的任何合同、协议、承诺及安排。

　　（4）受让方保证其本身符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者条件。

　　（5）受让方保证，自《信托受益权转让确认书》出具之日起，不就其在本协议项下的权利义务（包括但不限于在《信托受益权转让确认书》出具之日之前收取转让标的对应信托利益的权利）以任何理由以任何形式向受托方提出任何主张或要求。

　　5.如上述转让方/受让方的保证不真实或有任何重大遗漏的，视为转让方/受让方违约。由此给受让方/转让方、信托计划项下其他信托的受益人、受托人或信托财产造成损失的，由违约方承担赔偿责任。

　　6.受让方确认，在签署本协议前，已详细阅读本信托计划的相关信托文件及其他相关资料, 已对本信托计划可能存在的风险及加入本信托计划后的所有权利、义务有了充分、全面的了解。

　　7.受让方通过受让《合同》项下受益人的权利、义务加入信托计划。

　　8.受让方应就受让本协议第1条约定之转让标的向转让方支付转让价款。

　　9.转让价款总额及支付方式

　　（1）转让价款总额计算公式如下：

　　转让价款总额=拟转让的信托受益权对应的单位份数×1元+拟转让的信托单位份数×1元×6.5%×实际天数/365。转让价款总额426,000,000元人民币（肆亿贰仟陆佰万元人民币）其中包含信托本金400,000,000元人民币（肆亿元人民币），信托收益26,000,000元人民币（贰仟陆佰万元人民币）。

　　（2）受让方应按照以下方式付清全部转让价款：

　　第一笔转让价款：受让方应于本协议签署后当日内向转让方支付140,000,000份信托单位对应的信托利益（即支付信托本金壹亿肆仟万元人民币及信托收益）；

　　第二笔转让价款：受让方应于2021年12月31日前向转让方支付60,000,000份信托单位对应的信托利益（即支付信托本金陆仟万元人民币及信托收益）；

　　第三笔转让价款：受让方应于2022年3月31日前向转让方支付200,000,000份信托单位对应的信托利益（即支付信托本金贰亿元人民币及信托收益）。

　　（3）受让人应将转让价款按上述约定支付至转让方指定的如下账户：

　　账户名称：德展大健康股份有限公司

　　开户银行：0200211619200031388

　　银行账号：中国工商银行北京甜水园支行

　　10.转让本协议第1条约定之转让标的，应当向受托人缴纳信托受益权转让手续费零元。

　　11.本协议经双方签章和受托人确认后生效，生效时点以受托人出具《信托受益权转让确认书》之日为准，本协议签署时点、受益权转让价款的付款时点等均不作为本受益权转让的生效时点。本协议项下转让标的的交割根据本协议第11条的规定确定。

　　12.因本协议的签署、履行、解释或与本协议有关的任何纠纷，均应由转让方、受让方自行负责并承担相应责任，受托人对此不承担任何责任或义务。

　　13.本协议项下的任何争议应由双方协商解决；协商解决不成的，转让方、受让方任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、涉及本次交易的其他安排

　　为保证公司权益，根据新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”）与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）及张湧签订《股权转让协议》的补偿约定，公司与美林控股、美林房地产开发集团有限公司（以下简称“美林地产”）、德展金投集团有限公司（以下简称“德展金投”）、张湧及凯迪投资签署了《差额补足协议》。美林地产、德展金投、张湧无条件不可撤销地承诺：“已充分知晓其作为差额补足义务人的全部义务及风险，并承诺将无条件履行《转让协议》项下可能产生的对德展健康收取转让价款的差额补足义务，同时上述义务承担无条件不可撤销责任。”

　　五、转让信托受益权对公司的影响

　　经查询，本次交易的受让方华创国信系中国国信信息总公司四级子公司，股权穿透后国有股权占比100%。公司实缴注册资本10亿元，且未被列入失信被执行人名单。本次交易通过转让信托受益权方式，可以加快公司信托资金收回速度，有利于公司迅速回笼资金，保障公司生产和发展需求，本次交易不存在损害公司和股东利益的情形。截止本公告日，公司已收到受让方华创国信支付的第一笔转让价款149,100,000元。

　　六、备查文件

　　1、公司与华创国信签署的《信托受益权转让协议》；

　　2、公司与美林控股、美林地产等签署的《差额补足协议》。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-069

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议的通知于2021年11月20日发送于各参会监事；公司于2021年11月24日以通讯方式召开会议。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

　　经审核，监事会认为：1、公司2020年第一期股权激励计划授予限制性股票的激励对象白金平因个人原因离职已不符合激励条件；2、公司2020年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标。

　　公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。监事会同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》。

　　二、关于注销公司部分回购股份的议案

　　经审核，监事会认为：本次注销公司部分回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司注销部分回购股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司部分回购股份的公告》。

　　上述第一、二项议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司监事会

　　二二一年十一月二十五日

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康        公告编号：2021-068

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议的通知于2021年11月20日发送于各参会董事；公司于2021年11月24日以通讯方式召开会议。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人,董事仇思念先生因身体原因无法参加本次会议。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　一、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案

　　独立董事意见：

　　鉴于：1、公司2020年第一期股权激励计划授予限制性股票的激励对象白金平因个人原因离职已不符合激励条件；2、公司2020年度业绩未满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标。

　　公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，关联董事刘伟为本次股权激励计划激励对象，回避表决。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》。

　　二、关于注销公司部分回购股份的议案

　　独立董事意见：公司本次注销公司部分回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司将部分回购股份进行注销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司部分回购股份的公告》。

　　三、关于转让中融国际信托受益权的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让中融国际信托受益权的公告》。

　　四、关于修订《公司章程》的议案

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况及公司《第一期股权激励计划》的相关规定，对《公司章程》进行修订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。

　　五、关于召开2021年第三次临时股东大会通知的议案

　　股东大会召开时间：2021年12月13日下午14：30分

　　股权登记日：2021年12月8日交易结束时

　　召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2405室。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　上述第一、二、四项议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二二一年十一月二十五日