重庆宗申动力机械股份有限公司 关联交易公告

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2021-55

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，公司拟购买公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（简称“宗申进气公司”）分别持有的公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）11.7647%和4.7059%股权,合计16.4706%股权。本次股权转让完成后，公司将持有宗申小贷公司71.9608%股权，其他非关联公司持有28.0392%股权。

　　2.基于交易公允性原则，本次交易价格以截至2021年10月31日为基准日经评估后的宗申小贷公司评估值82,917.67万元为依据，对应的16.4706%股权合计作价13,649.36万元人民币。

　　3.本次交易尚需履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序，预计不会对公司2021年经营业绩产生重大影响。由于本次交易最终完成时间尚存在一定不确定性，公司暂无法判断对2022年度财务指标影响。敬请投资者注意投资风险。

　　一、事项概述

　　1.根据公司战略发展需要，为进一步提高公司资金利用效率和投资收益，降低宗申小贷公司管理成本和提升运营效率，公司拟以自有资金9,749.53万元和3,899.83万元人民币分别购买公司关联方宗申机车公司、宗申进气公司持有的公司控股子公司宗申小贷公司11.7647%、4.7059%股权。股权转让完成后，公司将持有宗申小贷公司71.9608%股权。

　　2.鉴于宗申机车公司和宗申进气公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.2021年11月25日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于受让宗申小贷公司股权的议案》，其中四名关联董事左宗申先生、胡显源先生、李耀先生和黄培国先生进行了回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核意见。结合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，为充分保障中小股东权利，本次交易事项将提交公司2021年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4.本次交易总金额为13,649.36万元人民币，占公司最近一期经审计净资产3.03%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司

　　1.法定代表人：刘钢

　　2.统一社会信用代码：91500113621910779D

　　3.注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号9幢

　　4.注册资本：人民币85,656.13万

　　5.设立时间：1995年8月15日

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。

　　8.股东持股情况：

　　9.历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团旗下的核心子公司之一。2003年6月，宗申机车公司一次性通过国家COP生产准入审查，成为最早通过COP审查的四家摩托车企业之一；2008年，宗申机车公司将两轮摩托车业务与进出口业务、国内销售业务、关重零部件业务等八个业务板块进行整合，整合后宗申机车公司具备年产摩托车400万辆、关重零部件700余万个的生产能力。宗申机车公司产品现已形成以摩托车为主体的系列化、通用化产品，其所生产的两轮摩托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了“宗申”“宗申·比亚乔”“力之星”等全国名牌产品。宗申机车公司生产的“宗申”牌摩托车荣获“中国名牌产品”称号以及“中国驰名商标”等殊荣，宗申机车公司连续被评为“重庆市高新技术企业”“国家级技术创新企业”。

　　10.主要财务指标：截至2020年12月31日，宗申机车公司未经审计的资产总额为247,023.24万元，净资产为94,396.62万元；2020年1-12月营业收入为167,840.20万元、净利润为10,459.98万元。

　　11.与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　（二）公司名称：重庆宗申汽车进气系统制造有限公司

　　1.法定代表人：江华

　　2.统一社会信用代码：9150011373655062XH

　　3.注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　4.注册资本：人民币40,288.2万

　　5.设立时间：2002年3月18日

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.主要经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、办公电器、燃料电池、机电设备及机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：助力车、摩托车及其零配件、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品、化工原料（不含危险化学品）；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；自有电池租赁；计算机零部件制造。

　　8.股东持股情况：

　　9.历史沿革：宗申进气公司为宗申机车公司全资子公司。宗申进气公司主要研发生产汽车摩托车塑料进气管、摩托车塑料覆盖件、通机功能件等系列工程塑料产品，与多种型号摩托车发动机、通机配套，是中国首批开发、生产汽车塑料进气歧管的公司之一，具备年产40万件汽车塑料进气歧管的能力。产品技术达到国际先进水平，形成独有的汽摩塑料产品配套实力，并不断提升技术力量与服务质量，成为国内汽车、摩托车塑料零部件生产的中坚力量。

　　10.主要财务指标：截至2020年12月31日，宗申进气公司未经审计的资产总额为70,698.03万元，净资产为42,416.85万元；2020年1-12月营业收入为19,646.03万元、净利润为499.37万元。

　　11.与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

　　1.法定代表人：龙跃

　　2.统一社会信用代码：9150000008306923X0

　　3.注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

　　4.注册资本：人民币51,000万元（已全额实缴到位）

　　5.设立时间：2013年11月20日

　　6.主要经营范围：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

　　7.企业类型：有限责任公司

　　8.股东持股情况：

　　9.主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：以上数据为宗申小贷公司合并报表数据。

　　10.其他说明：宗申小贷公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宗申小贷公司不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司已聘请具备证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（简称“重庆华康”）以2021年10月31日为评估基准日对宗申小贷公司进行了评估，出具资产评估报告[重康评报字（2021）第518号]，具体如下：

　　1.评估基准日：2021年10月31日。

　　2.评估对象和范围：本次评估对象为重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司股东全部权益价值；评估范围为重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司申报的全部资产及负债。

　　3.价值类型：市场价值。

　　4.评估方法：资产基础法。

　　5.评估结论：截至评估基准日，重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司经审计的资产总额为131,609.13万元，负债总额为52,377.34万元，净资产为79,231.78万元。根据本次评估目的，评估人员对重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估。经综合分析，重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司股东全部权益在评估基准日2021年10月31日的市场价值为82,917.67 万元。

　　本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　宗申机车公司、宗申进气公司为宗申小贷公司股东，经宗申机车公司、宗申进气公司和公司友好协商，以签订协议时间为准，宗申机车公司将其持有的宗申小贷公司11.7647%的股权及宗申进气公司持有宗申小贷公司4.7059%的股权转让给公司。

　　1.宗申机车公司、宗申进气公司同意将其在宗申小贷公司所持股权转让给公司，公司同意受让。

　　2.宗申机车公司、宗申进气公司同意转让而公司同意受让的股权包括：该股权项下所有的权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。

　　3.宗申机车公司、公司同意根据重庆华康对宗申小贷公司股权的评估报告为依据，作价9,749.53万元（大写：玖仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰元整），作为股权转让款。

　　4.宗申进气公司、公司同意根据重庆华康对宗申小贷公司股权的评估报告为依据，作价3,899.83万元（大写：叁仟捌佰玖拾玖万捌仟叁佰元整），作为股权转让款。

　　5.在协议签订之日起7日内，公司向宗申机车公司支付第一期股权转让价款人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。在拟转让股权通过金融管理部门审批后并办理完成工商变更登记后7日内，公司向宗申机车公司支付剩余的股权转让价款人民币5,749.53万元（大写：伍仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰元整）。

　　6.在协议签订之日起7日内，公司向宗申进气公司支付第一期股权转让价款人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）。在拟转让股权通过金融管理部门审批后并办理完成工商变更登记后7日内，公司向宗申进气公司支付剩余的股权转让价款人民币2,899.83万元（大写：贰仟捌佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。

　　7.宗申机车公司、宗申进气公司为协议所转让宗申小贷公司股权的唯一所有权人。宗申机车公司、宗申进气公司转让给公司的股权，系其合法拥有在宗申小贷公司的实际出资。宗申机车公司、宗申进气公司对上述股权享有完全的处分权，上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申机车公司、宗申进气公司应自行承担外，还应依照协议约定向公司承担违约责任。

　　8.公司拟支付的股权转让款为公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。公司以出资额为限对宗申小贷公司承担责任。公司承认并履行宗申小贷公司修改后的章程。

　　9.宗申机车公司、宗申进气公司收到股权转让款项之日起的7个工作日内，应及时办理相关税费的缴纳，同时应协助配合公司到办理完毕协议项下的宗申小贷公司股权转让手续，将该股权变更至公司名下。

　　宗申机车公司、宗申进气公司、公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有关税、费，由各方自行承担。

　　10.如协议拟转让的股权存在违反协议规定的情形，宗申机车公司、宗申进气公司应当缴纳或补足出资、涤除权利负担，并承担相当于未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资金额或其他第三方追索金额10%的违约金。

　　11.鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申机车公司、宗申进气公司、公司同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及宗申小贷公司债权债务的转让，交易完成后宗申小贷公司的债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。

　　七、关联交易目的和对公司的影响

　　1.根据公司战略发展需要，为进一步提升公司资金利用效率和投资收益，降低宗申小贷公司管理成本和提升运营效率，公司拟分别购买宗申机车公司和宗申进气公司持有的宗申小贷公司股权。本次股权转让完成后，宗申小贷公司的股权结构变化为：

　　2.本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，本次交易完成后，宗申小贷公司依然纳入公司合并报表范围内，预计不会对公司2021年经营业绩产生重大影响。由于本次交易最终完成时间尚存在一定不确定性，公司暂无法判断对2022年度财务指标影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至本公告披露日，公司与宗申机车公司累计发生的各类关联交易总额为10,268.74万元，其中销售商品收入10,208.55万元，提供劳务收入1.17万元，采购商品支付费用7.27万元，收取利息0万元，其他关联交易51.75万元；公司与宗申进气公司累计发生的各类关联交易总额为3,894.64万元，其中销售商品收入54.50万元，提供劳务收入3.10万元，采购商品支付费用3,248.38万元，收取利息419.29万元，其他关联交易169.37万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1.本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定和公司发展战略方向，交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　2.按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　基于上述情形，我们一致同意该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次受让宗申小贷公司股权的关联交易符合公司整体战略布局，将进一步加强公司在金融业务板块的统筹能力，有利于促进公司实现长期、持续、稳定发展；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；上述交易为交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事项进行回避表决，表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意以上事项。

　　十、备查文件

　　1.第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2.《股权转让协议》；

　　3.独立董事审核意见；

　　4.资产评估报告。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2021-52

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知情况

　　重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2021年11月19日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

　　2.会议召开的时间、地点、方式

　　公司第十届董事会第二十一次会议于2021年11月25日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　3.董事出席会议情况

　　会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　1.以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于控股子公司拟增资扩股的议案》；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于控股子公司拟增资扩股的公告》。

　　2.以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，四名关联董事左宗申先生、胡显源先生、李耀先生和黄培国先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于调整2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　3.以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于受让宗申小贷公司股权的议案》，四名关联董事左宗申先生、胡显源先生、李耀先生和黄培国先生回避表决；

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关联交易公告》。

　　4.以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2021年第二次临时股东大会通知》。

　　以上第2-3议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：001696            证券简称：宗申动力          公告编号：2021-56

　　重庆宗申动力机械股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2021年11月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年12月13日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月13日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30,下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2021年12月13日上午9:15）至投票结束时间（2021年12月13日下午15:00）间的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.股权登记日：2021年12月7日（星期二）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至股权登记日2021年12月7日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：重庆市巴南区渝南大道126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）将以下事项提交本次股东大会审议：

　　1.关于调整2021年度日常关联交易预计的议案；

　　2. 关于受让宗申小贷公司股权的议案。

　　（二）上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容见本公司于2021年11月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮咨询网上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　上述议案均属于关联交易事项，关联股东在表决时需回避表决。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记方式与要求

　　（1）拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记；

　　（2）异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（3）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

　　2.登记时间：2021年12月8日至2021年12月10日（工作日）9:00-16:00

　　3.登记地点：公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园

　　4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　1.投票代码：361696

　　2.投票简称：宗申投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的程序

　　1.投票时间：2021年12月13日交易日上午9:15～9:25,9:30～11:30,下午13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统参加投票的程序

　　1.投票时间：开始时间为2021年12月13日上午9:15，结束时间为2021年12月13日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　公司地址：重庆市巴南区宗申工业园

　　联 系 人：李建平 周霞

　　联系电话：023-66372632

　　联系传真：023-66372648

　　电子邮箱：zhouxia@zsengine.com

　　邮政编码：400054

　　其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

　　2.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　　七、备查文件

　　1.公司第十届董事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并对会议所有议案行使表决权。

　　注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权或回避，四者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　委托人签名：                      身份证号码：

　　代理人签名：                      身份证号码：

　　委托人持股数：                    委托人证券账户号：

　　委托日期：                        委托有效期：

　　证券代码：001696          证券简称：宗申动力         公告编号：2021-53

　　重庆宗申动力机械股份有限公司

　　关于控股子公司拟增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“宗申动力”）控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）战略发展需要，宗申航发公司拟引入战略投资者对其增资扩股。根据宗申航发公司2021年第二次临时股东会审议的《关于引进战略投资者的议案》：本次宗申航发公司拟以估值不低于（含）13亿元人民币（即3.05元/股）为基础，增资扩股不超过（含）3278.6882万股，引入不超过（含）五家投资机构向宗申航发公司增资金额不超过（含）1亿元人民币。

　　若本次增资完成宗申航发公司总股本预计增至不超过（含）45,805.2303万股，公司持股比例预计将由增资前68.8981%降至63.9663%，依然为宗申航发公司控股股东。

　　2.公司于2021年11月25日召开第十届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司独立董事发表了同意的独立审核意见，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：

　　（1）批准宗申航发公司本轮增资扩股不超过（含）3278.6882万股，增资价格不低于（含）3.05元/股，增资金额不超过（含）1亿元；

　　（2）批准不超过（含）五家投资机构认购宗申航发公司本轮增资扩股股权；

　　（3）批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；

　　（4）批准公司、宗申航发公司与本轮投资者签订本轮增资扩股涉及的《增资协议》《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理引入战略投资者相关工作，包括但不限于与拟引入的战略投资者确定投资主体、投资关系、洽谈投资条款、签署投资协议、办理工商变更以及取得主管部门审批等手续。

　　3.截至目前，宗申航发公司现有三家股东—西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）、陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）的关联方存在投资意向。除公司及上述三家股东外的宗申航发公司其他股东，即重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司和北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）均表示放弃本次优先认缴出资权。

　　4.本次公司控股子公司实施增资扩股和公司放弃优先认缴出资权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项仅需公司董事会审议通过后实施。

　　5.本次交易尚需完成《增资协议》等约定的先决条件，最终履行资金交割、工商登记变更等手续。因此，本事项最终实施方案和最终完成时间存在一定不确定性。

　　二、所涉标的基本情况

　　1.企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司

　　2.统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.注册资本：42526.5421万元

　　5.成立时间：2016年9月27日

　　6.法定代表人：黄培国

　　7.注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢

　　8.经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口；一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务。

　　9.产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有68.8981%股权，重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.7029%股权，重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.6460%股权，其他7名非关联人股东合计持有24.7530%股权。

　　10.最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　11.关联关系说明：公司控股子公司, 不是失信被执行人。

　　三、交易目的和对公司的影响

　　1.本次增资事项完成后，预计宗申航发公司的股权结构变动情况如下：

　　2.基于公司整体战略规划及控股子公司—宗申航发公司航空动力战略转型需要，宗申航发公司拟通过分阶段增资扩股方式引入战略投资者，稳步提升宗申航发公司市场估值，从而尽快满足后期资本运作需要。本次宗申航发公司实施增资扩股后将有利于提升宗申航发公司市场估值水平，同时满足宗申航发公司新建厂房和研发投入等资金需要。

　　3.根据宗申航发公司《公司章程》等规定，公司作为股东享有增资扩股的优先认缴出资权。若公司本次不放弃对宗申航发公司的优先认缴出资权，则宗申航发公司未来的资本运作计划方面将可能受到一定影响。同时，本次宗申航发公司增资扩股后对公司持股比例影响较低，增资扩股价格也高于宗申航发公司净资产和2020年增资扩股价格。因此，经公司对上述交易方案的分析论证，公司决定放弃本次优先认缴宗申航发公司股权的权利。公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。

　　4.本次交易是基于公司在航空动力产业的战略布局做出的决定，不会对公司2021年经营业绩产生重大影响，本次交易不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为宗申航发公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。

　　四、独立董事审核意见

　　公司独立董事认为：本次公司控股子公司重庆宗申航空发动机制造有限公司引入战略投资者事项，是基于公司整体战略发展的考虑；公司放弃本次优先认缴重庆宗申航空发动机制造有限公司增资扩股的权利后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司对外投资权益也不会造成影响，本次放弃权利行为符合公司长远利益。

　　该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。

　　五、风险提示

　　本次控股子公司宗申航发公司拟引入战略投资者对其增资事项，最终实施方案和最终完成时间存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续的相关公告。

　　六、备查文件

　　1.第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：001696           证券简称：宗申动力          公告编号：2021-54

　　重庆宗申动力机械股份有限公司关于

　　调整2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月29日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》，详见《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-06）。

　　2.今年以来因摩托车发动机及通机业务的持续增长，公司与关联方之间的购销业务相应增加，同时受原材料价格大幅上涨影响，公司产品已执行多轮涨价政策，原关联交易价格等预测前提已发生变化。现根据实际经营情况需求变化，公司于2021年11月25日召开第十届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年度日常关联交易预计的议案》，公司拟对2021年日常关联交易预计情况予以调整。

　　3.在董事表决时，关联董事左宗申先生、胡显源先生、李耀先生和黄培国先生依法回避表决。公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　4.该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）差异情况说明

　　2021年公司全年日常关联交易调整前预计总额为130,200万元，调整后预计总额为145,800万元，比原预测总额增加了15,600万元。主要差异说明如下：

　　1.公司持续优化产品结构，加强与客户的沟通、提高订单的响应速度，销量超过预期；同时受原材料持续涨价等因素影响，公司产品已执行多轮涨价政策，因此根据公司实际经营情况，公司预测2021年度公司向江苏宗申车业有限公司、重庆赛科龙摩托车制造有限公司等关联方销售商品金额比原预计金额增加20,950万元；

　　2.为进一步提升核心零部件供应能力，2021年7月公司购买吕云明所持重庆宗申吕田机械制造有限公司（简称“宗申吕田公司”）50%股权，股权收购完成后，宗申吕田公司由关联方成为公司全资子公司。因此，公司因关联方变更导致关联采购商品交易减少，实际金额比原预计金额减少6,119万元。

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1.主要关联方基本情况

　　注：（1）重庆宗申吕田机械制造有限公司于2021年7月1日起成为公司全资子公司，不再是公司关联方。（2）以上关联方均非失信被执行人。

　　2.主要关联方财务状况

　　3.履约能力分析

　　上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

　　关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

　　2.关联交易协议签署情况

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　1.公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；

　　2.公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖；

　　3.公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　五、独立董事意见

　　董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

　　1.我们认为本次公司调整2021年度日常关联交易预计，是基于2021年度市场变化情况，为使公司抓住市场机会，确保公司相关交易合规持续进行，维护公司利益而作出的，符合公司实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格以市场定价方式，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　2.公司与关联方发生关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

　　因此，我们同意以上事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事审核意见。

　　特此公告。

　　重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

　　2021年11月26日