上海市锦天城律师事务所关于 浙江新农化工股份有限公司2021年 第二次临时股东大会的法律意见书

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　　邮编：200120

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于浙江新农化工股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江新农化工股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2021年11月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登《浙江新农化工股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会于2021年11月25日在浙江省杭州市上城区新塘路277号保利中心11楼公司会议室如期召开。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席会议的股东及股东代理人

　　根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，持有公司股份数111,398,590股，占公司股份总数的71.4094%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的72.1311%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共0人，持有公司股份数     股，占上市公司股份总数的0.0000%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的0.0000%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共10人，持有公司股份数111,398,590股，占上市公司股份总数的71.4094%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的72.1311%。以上股东均为截止2021年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　三、 本次股东大会的审议的内容

　　1、 审议《关于变更募集资金用途的议案》的议案；

　　2、 审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　3、 审议《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　4、 审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。

　　本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

　　1、审议《关于变更募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意111,398,590股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意4,753,090股，反对0股，弃权0股。

　　2、审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意111,398,590股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意4,753,090股，反对0股，弃权0股。

　　3、审议《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意111,398,590股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意4,753,090股，反对0股，弃权0股。

　　4、审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意111,398,590股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意4,753,090股，反对0股，弃权0股。

　　会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　马茜芝

　　上海市锦天城律师事务所                经办律师：

　　顾功耘

　　金伟影

　　负责人:                               经办律师：

　　年   月   日

　　证券代码：002942             证券简称：新农股份              公告编号：2021-087

　　浙江新农化工股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、本次会议中议案四需由股东大会以特别决议通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2021年11月25日（星期四）13：30，会期半天。

　　网络投票时间：2021年11月25日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月25日9:15—15:00的任意时间。

　　2、现场会议地点：浙江新农化工股份有限公司会议室（浙江省杭州市上城区新塘路277号保利中心11楼）。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长徐群辉先生

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。    （二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会会议的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份数量为111,398,590股，占公司有表决权股份总数的71.4094%。其中：

　　（1）通过现场会议出席的股东及股东授权委托代表共10人，代表股份数量为111,398,590股，占公司有表决权总股份的71.4094%；

　　（2）通过网络投票出席的股东及股东授权委托代表共0人，代表股份数量为0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。

　　（3）通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共3人，代表股份数量为4,753,090股，占公司有表决权总股份的3.0469%。

　　2、本次会议以现场结合通讯的形式召开，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议，其中独立董事池国华先生、独立董事刘亚萍女士通过通讯方式参加会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》；

　　表决结果：同意111,398,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，审议通过。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意4,753,090股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　　2、审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意111,398,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，审议通过。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意4,753,090股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　　3、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意111,398,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，审议通过。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意4,753,090股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　　4、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意111,398,590股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.00%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%，审议通过。

　　其中中小股东的表决情况为：

　　同意4,753,090股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经参与本次股东大会表决的股东及股东代表人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经上海市锦天城律师事务所马茜芝律师、金伟影律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 浙江新农化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2. 上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江新农化工股份有限公司董事会

　　2021年11月26 日