金龙羽集团股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司：金龙羽集团股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金龙羽

　　股票代码：002882

　　信息披露义务人：吴玉花

　　通讯地址：广东省深圳市龙岗区******

　　住所：广东省深圳市龙岗区******

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2021 年 11 月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法 律、法规编制本报告书。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金龙羽中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金龙羽中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人的一致行动关系

　　吴玉花与公司实际控制人郑有水为夫妻关系、持股5%以上股东郑会杰为郑有水大哥、转让方郑美银为郑有水二哥配偶、持股5%以上股东郑凤兰为郑有水三哥配偶。

　　吴玉花、郑有水、郑会杰、郑美银、郑凤兰构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。上述一致行动人的情况如下：

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次出让方郑美银协议转让股份是为改善自身财务状况，拟协议出让所持部分股份，受让人吴玉花为保证公司控制权，避免对二级市场冲击，受让人拟受让出让人出让股份。本次协议转让股份实施前后公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份未发生变化。

　　二、信息披露义务人未来12个月持股计划

　　在本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股 份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披 露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让郑美银所持有的公司无限售条件股份25,000,000 股，占公司总股本的5.78%。

　　二、  信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份342,000,000股，占公司总股本的79.00%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份25,000,000 股，占公司总股本的5.78%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份342,000,000股，占公司总股本的79.00%。

　　三、股份转让协议的主要内容及其他说明

　　（一）协议转让的主要内容

　　转让方（甲方）： 郑美银

　　身份证号： 44405241953******

　　住所地： 广东省汕头市潮南区******

　　受让方（乙方）：吴玉花

　　身份证号：4405241958******

　　住所地： 广东省深圳市龙岗区******

　　鉴于：

　　1、金龙羽集团股份有限公司（下称“金龙羽”）是一家在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册资本为43290万元；

　　2、甲方真实合法的拥有金龙羽股票3000万股，占金龙羽总股本的6.93%；

　　3、甲方有意转让而乙方同意受让甲方所持有的2500万股金龙羽股票（下称“转让股票”，占金龙羽总股本的5.78%）。

　　4、甲方所持票龙羽股票3000万股于2021年9月2日以（2021-001）号《借款合同》、《质押合同》出质给郑有水进行质押担保。

　　经甲乙双方协商，就甲方转让所持2500万股金龙羽股票给乙方事宜，达成以下协议：

　　1.股权转让

　　1.1甲方同意按照本协议的条款，向乙方转让其所持有的2500万股金龙羽股票；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方的转让股票。

　　1.2甲方转让金龙羽股票为2500万股，占金龙羽总股本的5.78%。

　　2.转让价格及支付方式

　　2.1 双方同意，本协议项下的股权转让价格为人民币大写： 贰亿捌仟零贰拾伍万元整（小写： 28,0250,000.00 元），折合每股  11.21   元。

　　2.2乙方同意自股权转让事项取得深圳证券交易所股权转让确认函之日起三日内先支付大写：  伍仟万元整 （小写：  50,000,000.00  元）至甲方指定账户，剩余股权转让价款将在转让股票过户完成后六个月内付清。

　　2.3 甲方自收到乙方第一笔股权转让款之日起三日内应当完成办理股权转让个人所得税清缴手续并取得缴税清单，甲方应于取得缴税清单后三个交易日内办理甲方所持转让股票的解除质押及过户手续。

　　2.4 双方同意，自本协议生效之日起，无论金龙羽股价如何变动，均不影响股权转让价格和本协议的履行。

　　3.承诺及保证

　　3.1甲方向乙方保证：

　　a.甲方是转让股票的唯一合法拥有者。

　　b.甲方所持金龙羽股票仅用于甲方向质权人郑有水质押借款担保，没有设置其他任何担保权益，不存在任何司法冻结或查封情形。

　　c.在本协议有效期内，甲方不得与任何第三方洽谈股权转让的事宜。

　　e. 甲方是具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。

　　3.2乙方向甲方保证:

　　乙方是具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。

　　3.3 鉴于转让股票标的为深交所上市公司，转让事项可能存在报批，甲乙双方应当保证协议签署后及时向金龙羽发出通知并配合提供各种资料并保证资料的真实完整。

　　4税收缴纳及过户登记

　　4.1 双方同意股权转让过程中所发生的费用和个人所得税、印花税，根据国家法律、法规的相关规定办理支付手续，并各自承担法定纳税、缴费义务。

　　4.2 乙方应当收到甲方支付的第一笔股权转让款后三日内在主管税务机关缴纳个人所得税。

　　4.3双方同意共同准备股权转让所需的有关申请文件和证明,并对各自所需提供的文件负责。

　　4.4 双方同意自股权转让协议书生效之日起三日内向深圳证券交易所申报股权转让事项审核。

　　5.合同的修改、变更、解除与转让

　　5.1本协议中的条件和条款构成转让双方对转让过程中涉及事项的全部和最终理解。如对本协议作任何修改、补充、变更、解除或转让，须经转让双方书面认可，否则无效。

　　6.违约责任

　　6.1 由于一方不实际履行协议项下的义务，或违反协议，视为违约：守约方有权终止本协议，并有权向违约方要求赔偿损失，并保留追诉其法律责任。

　　6.2乙方违反其在本协议中的保证，或未按本协议规定的期限支付转让金，或违反本协议规定的其它义务，则甲方有权在乙方违约时终止协议。

　　6.3甲方违反其在本协议的保证，或违反本协议规定的义务，则乙方有权在甲方违约时终止协议，并要求甲方赔偿损失。

　　6.4如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。

　　7.争议解决

　　如协议在履行中发生争议，双方应协商解决，协商不成，则由合同签署地法院裁决。

　　8.生效

　　8.1本协议经双方签字之日生效。

　　（二） 其他说明

　　（1） 本次拟转让的股份处于质押状态。本次股份转让不存在附加特殊条件。协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　（2） 截至本报告书签署日，本次股份转让不存在补充协议，后续协议双方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（3） 本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次受让公司股票资金来源为其自有资金。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明；

　　2、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的《金龙羽集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　吴 玉 花                                                                                                                   日期：2021年11月25日

　　附表                    简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：

　　吴 玉 花

　　日期：2021年11月25 日

　　金龙羽集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：金龙羽集团股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金龙羽

　　股票代码：002882

　　信息披露义务人：郑美银

　　通讯地址：广东省汕头市潮南区******

　　住所：广东省汕头市潮南区******

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：2021年11月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理 办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关法 律、法规编制本报告书。

　　二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金龙羽中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金龙羽中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人的一致行动关系

　　郑美银为公司实际控制人郑有水二哥的配偶、受让方吴玉花为郑有水配偶、持股5%以上股东郑会杰为郑有水大哥、持股5%以上股东郑凤兰为郑有水三哥配偶。

　　郑有水、吴玉花、郑会杰、郑美银、郑凤兰构成《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人情况。上述一致行动人的情况如下：

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人为改善个人财务状况。

　　二、信息披露义务人未来12个月持股计划

　　在本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股 份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披 露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式，将其持有的公司无限售条件股份25,000,000 股转让给受让人吴玉花，占公司总股本的5.78%。

　　二、  信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份30,000,000股（无限售流通股），占公司总股本的6.93%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份342,000,000股，占公司总股本的79.00%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的1.16%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份342,000,000股，占公司总股本的79.00%。

　　三、 信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至到本报告书签署日，信息披露义务人累计质押公司股份30,000,000股，占其与一致行动人合计持股份的 8.77%，占上市公司总股本的 6.93%，除此之外，信息披露义务人所持公司股份不存在被查封、冻结等权利限制情形。

　　四、股份转让协议的主要内容及其他说明

　　（一）协议转让的主要内容

　　转让方（甲方）： 郑美银

　　身份证号： 44405241953******

　　住所地： 广东省汕头市潮南区******

　　受让方（乙方）：吴玉花

　　身份证号：4405241958******

　　住所地： 广东省深圳市龙岗区******

　　鉴于：

　　1、金龙羽集团股份有限公司（下称“金龙羽”）是一家在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册资本为43290万元；

　　2、甲方真实合法的拥有金龙羽股票3000万股，占金龙羽总股本的6.93%；

　　3、甲方有意转让而乙方同意受让甲方所持有的2500万股金龙羽股票（下称“转让股票”，占金龙羽总股本的5.78%）。

　　4、甲方所持票龙羽股票3000万股于2021年9月2日以（2021-001）号《借款合同》、《质押合同》出质给郑有水进行质押担保。

　　经甲乙双方协商，就甲方转让所持2500万股金龙羽股票给乙方事宜，达成以下协议：

　　1.股权转让

　　1.1甲方同意按照本协议的条款，向乙方转让其所持有的2500万股金龙羽股票；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方的转让股票。

　　1.2甲方转让金龙羽股票为2500万股，占金龙羽总股本的5.78%。

　　2.转让价格及支付方式

　　2.1 双方同意，本协议项下的股权转让价格为人民币大写： 贰亿捌仟零贰拾伍万元整（小写： 28,0250,000.00 元），折合每股  11.21   元。

　　2.2乙方同意自股权转让事项取得深圳证券交易所股权转让确认函之日起三日内先支付大写：  伍仟万元整 （小写：  50,000,000.00  元）至甲方指定账户，剩余股权转让价款将在转让股票过户完成后六个月内付清。

　　2.3 甲方自收到乙方第一笔股权转让款之日起三日内应当完成办理股权转让个人所得税清缴手续并取得缴税清单，甲方应于取得缴税清单后三个交易日内办理甲方所持转让股票的解除质押及过户手续。

　　2.4 双方同意，自本协议生效之日起，无论金龙羽股价如何变动，均不影响股权转让价格和本协议的履行。

　　3.承诺及保证

　　3.1甲方向乙方保证：

　　a.甲方是转让股票的唯一合法拥有者。

　　b.甲方所持金龙羽股票仅用于甲方向质权人郑有水质押借款担保，没有设置其他任何担保权益，不存在任何司法冻结或查封情形。

　　c.在本协议有效期内，甲方不得与任何第三方洽谈股权转让的事宜。

　　e. 甲方是具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。

　　3.2乙方向甲方保证:

　　乙方是具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。

　　3.3 鉴于转让股票标的为深交所上市公司，转让事项可能存在报批，甲乙双方应当保证协议签署后及时向金龙羽发出通知并配合提供各种资料并保证资料的真实完整。

　　4税收缴纳及过户登记

　　4.1 双方同意股权转让过程中所发生的费用和个人所得税、印花税，根据国家法律、法规的相关规定办理支付手续，并各自承担法定纳税、缴费义务。

　　4.2 乙方应当收到甲方支付的第一笔股权转让款后三日内在主管税务机关缴纳个人所得税。

　　4.3双方同意共同准备股权转让所需的有关申请文件和证明,并对各自所需提供的文件负责。

　　4.4 双方同意自股权转让协议书生效之日起三日内向深圳证券交易所申报股权转让事项审核。

　　5.合同的修改、变更、解除与转让

　　5.1本协议中的条件和条款构成转让双方对转让过程中涉及事项的全部和最终理解。如对本协议作任何修改、补充、变更、解除或转让，须经转让双方书面认可，否则无效。

　　6.违约责任

　　6.1 由于一方不实际履行协议项下的义务，或违反协议，视为违约：守约方有权终止本协议，并有权向违约方要求赔偿损失，并保留追诉其法律责任。

　　6.2乙方违反其在本协议中的保证，或未按本协议规定的期限支付转让金，或违反本协议规定的其它义务，则甲方有权在乙方违约时终止协议。

　　6.3甲方违反其在本协议的保证，或违反本协议规定的义务，则乙方有权在甲方违约时终止协议，并要求甲方赔偿损失。

　　6.4如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。

　　7.争议解决

　　如协议在履行中发生争议，双方应协商解决，协商不成，则由合同签署地法院裁决。

　　8.生效

　　8.1本协议经双方签字之日生效。

　　（二） 其他说明

　　（1） 本次拟转让的股份处于质押状态。本次股份转让不存在附加特殊条件。协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　（2） 截至本报告书签署日，本次股份转让不存在补充协议，后续协议双方经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（3） 本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份协议转让申请进行审查、确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份30,000,000 股，占上市公司总股本的 6.93%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 342,000,000 股，占上市公司总股本的 79.00%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司股份 5,000,000 股，占公司总股本的1.16%。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份342,000,000股，占公司总股本的79.00%。

　　本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　1、信息披露义务人的身份证明；

　　2、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的《金龙羽集团股份有限公司简式权益变动报告书》原件；

　　4、中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　郑 美 银                                                                                                                   日期：2021年11月25日

　　附表                    简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：

　　郑 美 银

　　日期：2021年11 月25日