国城矿业股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：000688          证券简称：国城矿业          公告编号：2021-116

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为落实公司发展规划并满足全资子公司业务开展资金需求，于2021年11月25日召开第十一届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十八次会议分别以全票审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”）、北京国城嘉华科技有限公司（以下简称“国城嘉华”）和内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）提供担保总额不超过人民币12,195万元的连带责任保证担保，具体情况如下：

　　国城资源与西安大唐电力设计研究院有限公司（以下简称“西安大唐”）约定，以分期付款方式支付硫钛铁资源循环综合利用项目配套锅炉岛EPC总承包合同的剩余价款人民币4,195万元（每月支付一次，共计24期），公司提供连带责任保证担保。

　　国城嘉华拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际银行”）申请综合授信，额度不超过人民币5,000万元，用于下属公司材料采购等资金用途，期限三年，公司提供连带责任保证担保。

　　东矿拟向乌拉特后旗农村信用合作联社营业部（以下简称“乌后旗联社”）申请授信，额度不超过人民币3,000万元，用于日常经营所需及补充流动资金，期限一年，公司提供连带责任保证担保。

　　本次担保事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）国城资源

　　1、公司名称：内蒙古国城资源综合利用有限公司

　　2、成立日期：2016-12-14

　　3、注册地：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音镇

　　4、法定代表人：戚溶溶

　　5、注册资本：90,000万元

　　6、统一信用代码：91150825MA0N1M7C6H

　　7、营业执照经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：有色金属选矿及销售；金红石二氧化钛等钛产品的研发生产与销售；热电联产；副产高品质铁精矿的销售；化工技术的咨询。

　　8、股权结构：上市公司全资子公司

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

　　10、国城资源信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（二）国城嘉华

　　1、公司名称：北京国城嘉华科技有限公司

　　2、成立日期：2018-08-29

　　3、注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼2层101

　　4、法定代表人：杭利

　　5、注册资本：5,000万人民币

　　6、统一信用代码：91110106MA01EBCJ65

　　7、经营范围：技术服务、技术咨询；销售电子产品；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；文艺创作；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：上市公司全资子公司

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

　　10、嘉华信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（三）东矿

　　1、公司名称：内蒙古东升庙矿业有限责任公司

　　2、成立日期：2000-07-25

　　3、注册地：内蒙古乌拉特后旗巴音镇

　　4、法定代表人：白云鹏

　　5、注册资本：36,000万元

　　6、统一信用代码：91150825720199783M

　　7、经营范围：一般项目：铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售、技术培训与服务；出口商品目录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。进口商品目录：本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量。

　　主要业务为铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采，铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉的销售。

　　8、股权结构：上市公司全资子公司

　　9、主要财务数据

　　单位：万元

　　10、东矿信用状况良好，不是失信被执行人。

　　三、担保条款的主要内容

　　（一）国城资源担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：后期剩余合同价款人民币肆仟壹佰玖拾伍万元整及违约金、逾期支付利息等费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、公证费、提存费、评估费、拍卖或变卖费等）。

　　3、担保期间：担保协议中约定的担保债权全部清偿为止，如因项目建设期限延长而导致支付期限延迟的，则保证期限相应顺延。

　　（二）国城嘉华担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：主合同项下全部债务本金人民币伍仟万元整及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金等费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

　　3、担保期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。

　　（三）东矿担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：主合同项下本金人民币叁仟万元整及利息、罚息、复利、违约金等费用（包括但不限于诉讼（仲裁）费用、律师费用、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等）。

　　3、担保期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。

　　目前，上述担保合同均尚未签订，具体内容以最终签订的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　本次国城资源硫钛铁资源循环综合利用项目配套锅炉岛EPC总承包合同剩余价款采取分期付款方式支付，有助于提高资金使用效率；而国城嘉华和东矿向银行申请授信均是基于日常生产经营活动需要，有利于促进自身业务发展，上述事项符合公司整体利益。公司本次担保对象为合并报表范围内的全资子公司，财务风险可控，且本次担保事项不涉及反担保。

　　五、监事会意见

　　公司为上述全资子公司提供担保有助于满足其日常经营和业务发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次担保主要为满足全资子公司的正常生产经营需要，有助于促进全资子公司持续稳定发展，被担保企业运营正常且发展稳定，财务风险可控。本次担保事项履行了必要的上市公司法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益，因此同意公司为全资子公司提供担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司已审批的上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币6.8195亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.20%。截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司实际对外担保总余额为1,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.41%。上市公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业          公告编号：2021-114

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议通知于2021年11月20日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年11月25日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-116）。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2021-115

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十八次会议通知于2021年11月20日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年11月25日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司为上述全资子公司提供担保有助于满足其日常经营和业务发展的资金需要，审批程序符合有关法律、行政法规及中国证监会的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-116）。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月25日