汕头东风印刷股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份       公告编号：临2021-063

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2021年11月25日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》；

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　为保证本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的顺利进行，截至2021年11月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为411,694,146.29元，本次拟置换金额为411,694,146.29元。具体情况如下：

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　为保证本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的顺利进行，进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证公司募集资金投资项目实施的前提下，公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下统称“募投项目实施主体”）拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下简称“承兑汇票”）等支付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体操作流程如下：

　　（一）根据募投项目实施的投入进度，由募投项目实施主体采购部门或其他相关部门在签订合同之前确认可以采取承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

　　（二）具体办理支付时，由募投项目实施主体采购部门或其他相关部门填制付款申请单并报送财务部，根据合同条款，注明付款方式，按照企业内部相关规定的资金使用审批程序及《募集资金管理办法》规定逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单明确付款方式，进行支付，并建立对应台账。

　　（三）财务部按月编制当月使用承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月月初对尚未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：1、对于自开的承兑汇票，由财务部根据当月实际已承兑的承兑汇票金额每月定期填写募集资金置换申请单，在定期申请置换并得到批准后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户；2、对于以背书转让方式支付的承兑汇票：（1）如为信用等级较高银行（6+9银行）承兑的汇票，在票据背书转让支付后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户；（2）针对信用等级一般银行（非6+9银行）的承兑汇票及其他商业承兑汇票，于票据到期日资金支付后并满足终止确认的前提下，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户。同时，财务部将按月汇总上述以募集资金等额置换资金情况并按时通知报备给保荐机构。

　　（四）财务部门需按月编制当月承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，需在募集资金置换情况汇总明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作为置换凭据并单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对募投项目实施主体开具承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　提请授权募投项目实施主体管理层及其财务部门在董事会权限范围内具体办理资金支付及置换事宜。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修改<公司章程>暨变更注册资本及住所的议案》；

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行情况以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号），并结合公司经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及注册资本、住所的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　（一）原《公司章程》第五条：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座，6B1、B2片区；邮政编码：515064。

　　修订为：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座；邮政编码：515064。

　　（二）原《公司章程》第六条：

　　公司的注册资本为人民币133,440万元，实收资本为人民币133,440万元。

　　修订为：

　　公司的注册资本为人民币1,535,735,689元，实收资本为人民币1,535,735,689元。

　　（三）原《公司章程》第十九条：

　　公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440万股，无其他种类股份。

　　修订为：

　　公司股份总数为1,535,735,689股，股本结构为：普通股1,535,735,689股，无其他种类股份。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司注册资本、住所的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2021-062

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2021年11月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年11月22日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》；

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　为保证本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的顺利进行，截至2021年11月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为411,694,146.29元，本次拟置换金额为411,694,146.29元。具体情况如下：

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　二、审议通过《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　为保证本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的顺利进行，进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证公司募集资金投资项目实施的前提下，公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下统称“募投项目实施主体”）拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下简称“承兑汇票”）等支付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体操作流程如下：

　　（一）根据募投项目实施的投入进度，由募投项目实施主体采购部门或其他相关部门在签订合同之前确认可以采取承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

　　（二）具体办理支付时，由募投项目实施主体采购部门或其他相关部门填制付款申请单并报送财务部，根据合同条款，注明付款方式，按照企业内部相关规定的资金使用审批程序及《募集资金管理办法》规定逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单明确付款方式，进行支付，并建立对应台账。

　　（三）财务部按月编制当月使用承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月月初对尚未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：1、对于自开的承兑汇票，由财务部根据当月实际已承兑的承兑汇票金额每月定期填写募集资金置换申请单，在定期申请置换并得到批准后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户；2、对于以背书转让方式支付的承兑汇票：（1）如为信用等级较高银行（6+9银行）承兑的汇票，在票据背书转让支付后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户；（2）针对信用等级一般银行（非6+9银行）的承兑汇票及其他商业承兑汇票，于票据到期日资金支付后并满足终止确认的前提下，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户。同时，财务部将按月汇总上述以募集资金等额置换资金情况并按时通知报备给保荐机构。

　　（四）财务部门需按月编制当月承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，需在募集资金置换情况汇总明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作为置换凭据并单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对募投项目实施主体开具承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　提请授权募投项目实施主体管理层及其财务部门在董事会权限范围内具体办理资金支付及置换事宜。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　三、审议通过《关于修改<公司章程>暨变更注册资本及住所的议案》；

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行情况以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号），并结合公司经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及注册资本、住所的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　（一）原《公司章程》第五条：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座，6B1、B2片区；邮政编码：515064。

　　修订为：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座；邮政编码：515064。

　　（二）原《公司章程》第六条：

　　公司的注册资本为人民币133,440万元，实收资本为人民币133,440万元。

　　修订为：

　　公司的注册资本为人民币1,535,735,689元，实收资本为人民币1,535,735,689元。

　　（三）原《公司章程》第十九条：

　　公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440万股，无其他种类股份。

　　修订为：

　　公司股份总数为1,535,735,689股，股本结构为：普通股1,535,735,689股，无其他种类股份。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司注册资本、住所的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　公司拟决定于2021年12月13日（星期一）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2021年第三次临时股东大会。审议事项如下：

　　1、审议《关于修改<公司章程>暨变更注册资本及住所的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议通知及相关资料将另行公告。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2021-064

　　汕头东风印刷股份有限公司关于

　　使用非公开发行A股股票项目募集资金

　　置换预先投入的募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东风股份”）使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的金额为人民币411,694,146.29元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，每股发行价格为人民币6.06元。本次发行募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号）。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　为保证本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的顺利进行，截至2021年11月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为411,694,146.29元，本次拟置换金额为411,694,146.29元。具体情况如下：

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号）。

　　四、使用募集资金置换履行的决策程序

　　公司于2021年11月25日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金411,694,146.29元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。独立董事于2021年11月25日发表了独立意见并表示同意。

　　公司于2021年11月25日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金411,694,146.29元置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年11月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。监事会同意以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币411,694,146.29元。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的专项说明》进行了审核，并出具了《关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2021]42号），其认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2021年11月18日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；公司本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；本次募集资金置换经会计师事务所专项审核并出具鉴证报告。本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐机构对公司实施该事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、东风股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

　　2、关于汕头东风印刷股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况的鉴证报告；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目自筹资金的核查意见；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2021-065

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于使用票据方式支付募投项目所需资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下统称“募投项目实施主体”）在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票或商业承兑汇票（以下简称“承兑汇票”）等支付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金，并提请授权募投项目实施主体管理层及其财务部门在董事会权限范围内具体办理资金支付及置换事宜。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，每股发行价格为人民币6.06元。本次发行募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号）。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）根据募投项目实施的投入进度，由募投项目实施主体采购部门或其他相关部门在签订合同之前确认可以采取承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关合同。

　　（二）具体办理支付时，由募投项目实施主体采购部门或其他相关部门填制付款申请单并报送财务部，根据合同条款，注明付款方式，按照企业内部相关规定的资金使用审批程序及《募集资金管理办法》规定逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单明确付款方式，进行支付，并建立对应台账。

　　（三）财务部按月编制当月使用承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，于次月月初对尚未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：1、对于自开的承兑汇票，由财务部根据当月实际已承兑的承兑汇票金额每月定期填写募集资金置换申请单，在定期申请置换并得到批准后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户；2、对于以背书转让方式支付的承兑汇票：（1）如为信用等级较高银行（6+9银行）承兑的汇票，在票据背书转让支付后，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户；（2）针对信用等级一般银行（非6+9银行）的承兑汇票及其他商业承兑汇票，于票据到期日资金支付后并满足终止确认的前提下，将等额募集资金由募集资金专用账户转入募投项目实施主体一般账户。同时，财务部将按月汇总上述以募集资金等额置换资金情况并按时通知报备给保荐机构。

　　（四）财务部门需按月编制当月承兑汇票支付及募集资金置换情况汇总明细表，需在募集资金置换情况汇总明细表中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等作为置换凭据并单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对募投项目实施主体开具承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　三、对公司的影响

　　公司根据实际情况使用票据方式支付部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额置换，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，保证本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等支付方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项有助于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司募投项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。本保荐机构对公司实施该事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、东风股份独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份      公告编号：临2021-066

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>暨变更注册资本及住所的议案》：

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行情况以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号），并结合公司经营管理的相关安排，公司拟对《公司章程》涉及注册资本、住所的相关条款进行修订（以工商登记核定内容为准），具体如下：

　　（一）原《公司章程》第五条：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座，6B1、B2片区；邮政编码：515064。

　　修订为：

　　公司住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区，2M4片区，13-02片区A-F座；邮政编码：515064。

　　（二）原《公司章程》第六条：

　　公司的注册资本为人民币133,440万元，实收资本为人民币133,440万元。

　　修订为：

　　公司的注册资本为人民币1,535,735,689元，实收资本为人民币1,535,735,689元。

　　（三）原《公司章程》第十九条：

　　公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440万股，无其他种类股份。

　　修订为：

　　公司股份总数为1,535,735,689股，股本结构为：普通股1,535,735,689股，无其他种类股份。

　　提请授权公司管理层委派专人前往审批登记机关根据上述修订内容办理公司注册资本、住所的变更登记手续（以工商登记核定内容为准）。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份      公告编号：2021-067

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月13日  14点30分

　　召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月13日

　　至2021年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司于2021年11月26日披露的临2021-062、临2021-063号公告；公司2021年第三次临时股东大会会议资料已于2021年11月26日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、会议登记时间：

　　2021年12月8日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、会议登记地点：

　　广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年12月8日下午17:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、联系人：秋天、黄隆宇；

　　4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第四届董事会第十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汕头东风印刷股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月13日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。