北京国联视讯信息技术股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603613          证券简称：国联股份        公告编号： 2021-058

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届监事会第三次会议于2021年11月25日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议于2021年11月15日以电子邮件方式提前通知全体监事,本次会议由监事会主席刘锐女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、 审议通过《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略与资本经营结合，实现提升公司的核心竞争力和盈利能力，本次关联交易未损害公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，刘锐女士回避表决。

　　会议表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司监事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份         公告编号： 2021-057

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届董事会第三次会议于2021年11月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事12名，实到董事12名。本次会议由董事长刘泉先生召集并主持。会议通知于2021年11月15日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》

　　具体内容详见2021年11月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决。

　　会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月25日

　　证券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2021-059

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于参与投资设立股权投资基金

　　暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际名称以工商登记为准，以下简称“标的基金”）。

　　拟投资金额、占比：标的基金的目标募集规模不低于人民币15,000万元，不超过人民币50,000万元。北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1,900万元，占标的基金最低目标募集规模的12.67%。具体金额及比例以最终签署的《有限合伙协议》等法律文件为准，最终出资金额不超过公司董事会的决策权限。

　　标的基金的普通合伙人为基金管理人关联实体，尚待设立。

　　海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多多共赢”）拟作为标的基金的有限合伙人，拟在标的基金认缴出资人民币1,000万元，占标的基金最低目标募集规模的6.67%。多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事田涛先生为多多共赢的有限合伙人。公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、刘俊宅女士、王挺先生拟作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。多多共赢的《有限合伙协议》尚待重新签署，多多共赢各合伙人的具体出资金额及比例以重新签署的《有限合伙协议》等法律文件为准。

　　多多共赢由刘锐女士担任普通合伙人及执行事务合伙人，刘锐女士为公司监事会主席，多多共赢为公司关联自然人直接控制的组织，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次交易需经公司董事会审议批准，无需提交股东大会。

　　风险分析：

　　1、目前，标的基金的《有限合伙协议》尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性。

　　2、标的基金募集完毕后，管理人依法应当根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定办理私募基金备案。如果管理人不按照规定办理基金备案，则管理人及其从业人员可能受到相应处罚，可能因此影响标的基金的正常存续及运作。如果管理人申请备案后基金业协会决定不予备案，根据基金业协会的相关规定，管理人应当及时解除或终止基金合同，并清算基金财产，公司可能因此无法达到投资标的基金的预期目的。

　　3、标的基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。    一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　为了进一步发挥自身行业资源优势，促进业务发展，公司将作为标的基金的有限合伙人，与公司全资子公司鸿鹄致远创业投资的关联实体、多多共赢以及标的基金的其他有限合伙人，共同签署标的基金的《有限合伙协议》。

　　基金管理人关联实体拟作为普通合伙人在标的基金认缴出资人民币100万元；多多共赢拟作为有限合伙人在标的基金认缴出资人民币1,000万元；公司作为有限合伙人拟在标的基金认缴出资人民币1,900万元。

　　截至本公告日，公司尚未支付投资款，后续公司将以自有资金根据《有限合伙协议》的要求履行投资款的支付义务。

　　（二）关联关系

　　多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事田涛先生为多多共赢的有限合伙人。公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、刘俊宅女士、王挺先生拟作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。多多共赢为公司关联自然人直接控制的组织。标的基金的普通合伙人为公司全资子公司鸿鹄致远创业投资的关联实体，尚待设立。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2021年11月25日召开了第八届董事会第三次、第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，关联监事刘锐女士回避表决。独立董事对本次交易已发表事前认可意见和独立意见。

　　公司本次投资金额预计为人民币1,900万元，且最终交易金额不超过公司董事会的决策权限。截至本公告出具之日，过去12个月内，除了本次共同投资事项，公司与关联法人多多共赢未曾有过其他关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）定价政策及定价依据

　　本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。

　　二、关联方介绍

　　多多共赢设立于2021年11月12日。多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事田涛先生为多多共赢的有限合伙人。多多共赢的基本情况如下：

　　企业名称：海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：刘锐

　　统一社会信用代码：91460000MAA95HAD7W

　　成立日期：2021年11月12日

　　注册地：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座792号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、刘俊宅女士、王挺先生拟作为有限合伙人入伙多多共赢并认缴出资。截止本公告之日，多多共赢的《有限合伙协议》尚待重新签署，多多共赢各合伙人的具体出资金额及比例以重新签署的《有限合伙协议》等法律文件为准。

　　标的基金的普通合伙人为基金管理人关联实体，尚待设立。

　　三、拟设立标的基金的基本情况

　　（一）标的基金的基本情况

　　1、目标规模：标的基金的目标募集规模不低于人民币15,000万元，不超过人民币50,000万元。

　　2、注册地：拟在海南省三亚市或江苏省无锡市注册

　　3、基金类型：有限合伙企业。

　　4、存续期间：标的基金的存续期限为自成立日起至首次交割日的第七个周年日为止，普通合伙人有权自主决定延长两年。

　　（二）标的基金管理人的基本情况

　　标的基金的管理人为鸿鹄致远创业投资。鸿鹄致远创业投资为公司的全资子公司，设立于2021年1月21日，公司董事、总经理钱晓钧先生担任鸿鹄致远创业投资执行董事，公司董事、董事会秘书潘勇先生担任鸿鹄致远创业投资法定代表人、总经理。鸿鹄致远创业投资基本情况如下：

　　公司名称：北京鸿鹄致远创业投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：潘勇

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：91110108MA0201MQ43

　　成立日期：2021年1月21日

　　注册地：北京市海淀区上地信息路1号1号楼7层702-C

　　经营范围：资产管理；投资管理；股权投资；股权投资管理；股权投资基金管理；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　鸿鹄致远创业投资于2021年9月3日完成基金业协会的私募基金管理人登记，具体信息如下：

　　管理人名称：北京鸿鹄致远创业投资有限公司

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　登记编号：P1072420

　　登记时间：2021年9月3日

　　办公地址：北京市丰台区南四环西路188号六区3号楼10层

　　业务类型：私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金

　　鸿鹄致远创业投资的日常运营采取市场化的模式，投资管理团队由市场化招聘的投资负责人牵头负责，全面负责基金产品募集方案、投资产品研发、投资方案和投资策略、尽职调查、具体投资方案、股权投资退出和风险处置方案的拟定与执行。

　　（三）标的基金的份额认缴情况及合伙人

　　1、基金份额认缴情况

　　截至本公告日，公司尚未签署《有限合伙协议》，尚未支付投资款，后续公司将以自有资金根据签署的《有限合伙协议》的要求履行投资款的支付义务。

　　2、普通合伙人

　　标的基金的普通合伙人为基金管理人关联实体，尚待设立。

　　基金管理人关联实体拟在标的基金认缴基金份额人民币100万元。后续基金管理人关联实体将根据《有限合伙协议》的要求履行投资款的支付义务。

　　3、有限合伙人

　　公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币1,900万元，占标的基金最低目标募集规模的12.67%。多多共赢拟作为有限合伙人在标的基金认缴出资人民币1,000万元，占标的基金最低目标募集规模的6.67%。

　　标的基金其余出资向其他出资人募集，其他出资人作为有限合伙人，各合伙人具体的出资金额及比例以最终签署的《有限合伙协议》为准。

　　（四）标的基金的投资管理模式

　　1、投资方向

　　致力于新赛道产业互联网平台的孵化，主要投资于产业互联网领域创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈企业。标的基金的投资事项后续若出现导致与公司产生关联交易的情况，公司将及时披露相应安排，最终出资金额不超过公司董事会的决策权限。

　　2、投资决策

　　标的基金设独立的投资决策委员会。标的基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会作出独立决策。

　　投资决策委员会由4名成员组成，2名成员由普通合伙人委派，2名成员从独立的外部行业专家中遴选，并经持有标的基金三分之二以上出资额的合伙人决议通过后任命，表决实行一人一票，投资决策委员会的所有投资决策均需3名及以上委员批准方能进行。

　　3、管理费

　　标的基金的管理费按年度计提，按照标的基金认缴出资总额的2%/年计算管理费。首笔管理费在合伙人首次实缴出资到位后5个工作日内支付，计算时间自合伙人首次实缴出资到位起至当年度12月31日止。以后每年度的管理费在该年度开始后5个工作日内支付。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。

　　4、收益分配原则

　　来源于任一投资项目的可分配收入应先在参与该投资项目的合伙人间按照其各自的投资成本分摊比例划分，其它收入（包括但不限于临时投资收入）应按照全体合伙人的实缴资本的相对比例划分。划分给普通合伙人的收入应分配给普通合伙人，划分给其他有限合伙人的收入按以下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

　　(i)首先全部向该有限合伙人分配，直至其取得的累计分配金额等于其累计实缴资本（包括本项目的投资本金及筹建费用、管理费等合伙企业运营费用在内的所有已发生费用）；

　　(ii)如有剩余，则向该有限合伙人分配其门槛回报，门槛回报的金额以该有限合伙人的实缴资本为基数，按年化单利8%计算（按照从每期投资于本项目的全部实缴资本到账日期起算至收回对应实缴资本之日为止）；

　　(iii)然后，向普通合伙人分配，直至普通合伙所获得的回报等于该有限合伙人获得的前述门槛回报除以80%再乘以20%。

　　(iv)最后，收益分成。剩余部分1）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，2）百分之八十（80%）分配给全体合伙人。

　　（五）标的基金各投资人主要权利义务

　　1、执行事务合伙人

　　执行事务合伙人负责标的基金日常运营，对外代表标的基金，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照合伙协议约定承担。执行事务合伙人的权限和责任如下：

　　(1)决定及执行标的基金的投资、投后管理、退出及其他业务；

　　(2)代表标的基金管理和处分标的基金的财产（包括但不限于不动产、知识产权和其他财产权利）；

　　(3)按照合伙协议约定的利润分配和亏损承担原则操作执行；

　　(4)根据合伙协议约定，决定标的基金的出资规模，并办理相应变更登记手续；

　　(5)代表标的基金对外签署、交付及执行文件；

　　(6)代表标的基金提起诉讼或者应诉、进行仲裁或者其他争议解决程序，与争议对方协商、和解及达成其他解决方式；

　　(7)根据税务管理规定处理标的基金的涉税事项；

　　(8)采取为维护或争取标的基金合法权益所必需的其他行动；

　　(9)召集和主持合伙人会议；

　　(10)根据标的基金的经营需要，聘任或解聘律师事务所、会计师事务所及其他中介服务机构为标的基金提供服务；

　　(11)聘任合伙人以外的人担任标的基金的经营管理人员；

　　(12)办理标的基金在企业登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露标的基金的相关信息；

　　(13)合伙协议规定的其他权力、权利。

　　2、有限合伙人

　　有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。可以参与选择承办标的基金审计业务的会计师事务所。有限合伙人在标的基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表标的基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制标的基金的投资业务及其他以标的基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表标的基金签署文件，亦不得从事其他对标的基金形成约束的行为，合伙协议另有约定的除外。

　　目前标的基金合伙协议尚未签署，本次关联交易的主要内容和具体履约安排以签署完成的《有限合伙协议》为准。

　　四、对外投资对公司财务状况的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的目的

　　本次交易通过运用基金投资的方式，致力于进行新赛道产业互联网平台的孵化，主要投资于产业互联网领域创新模式企业、数字化技术和解决方案生态圈企业等相关业务，优化公司业务结构、扩大业务规模，以及进行模式创新探索，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略。公司本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，符合股东的利益和公司发展战略。

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因本次交易而对关联人形成重大依赖。

　　六、对外投资的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议

　　公司于2021年11月25日召开了第八届董事会第三次、第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、刘源女士、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，关联监事刘锐女士回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次投资金额规模较小，且参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况不构成重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项，已经过公司第八届董事会第三次会议审议通过，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效；本次设立标的基金事项，是基于公司未来发展战略的需要，符合公司长期发展战略规划，有利于推动公司以“平台、科技、数据”为核心的产业互联网发展战略，与资本经营结合，提升公司的核心竞争力和盈利能力；本次投资金额规模较小，不影响公司正常的生产经营活动，也未损害公司及全体股东利益。本次关联交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意此次公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项。

　　七、中介机构意见

　　中国国际金融股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查后认为：

　　公司本次投资事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述投资事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司上述投资事项未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司本次投资事项无异议。

　　八、风险提示

　　（一）基金登记备案风险

　　标的基金尚未成立，依据有关规定标的基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会备案存在不确定性。

　　（二）经营与管理经营风险

　　标的基金在运作过程中，可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投资进度及收益未达预期的风险。

　　（三）政策与市场风险

　　标的基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响，导致投资收益未达预期。

　　针对上述存在的风险，公司将密切关注标的基金的成立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。对于本次投资，公司可能承担的最大损失金额不超过标的基金最终募集规模的20%。

　　截至本公告披露日，私募基金合伙协议尚未签署，标的基金能否设立及设立时间均存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

　　（二）北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届监事会第三次会议决议；

　　（三）北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）北京国联视讯信息技术股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月25日