路德环境科技股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2021-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年11月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年11月23日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《路德环境科技股份有限公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　1、审议通过《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》

　　公司已于2021年10月29日与贵州金沙经济开发区管理委员会签署了《金沙县酒糟深加工饲料项目投资框架协议》，计划总投资额不超过2亿元，建设年产15万吨生物发酵饲料项目，计划分两期建设，首期产品规模10万吨/年，预计2022年8月建成投产，二期产品规模5万吨/年，资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。

　　公司拟设立全资子公司路德生物环保技术（金沙）有限公司（暂定名，以当地工商行政管理部门核准的名称为准），负责建设年产15万吨生物发酵饲料项目。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨设立全资子公司的公告》（公告编号：2021-055）。

　　2、审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》

　　根据公司于之前收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心行权函〔2021〕179号），提出公司章程中未就利润分配政策中的充分听取中小股东意见所采取的措施进行明确，现公司董事会已完成章程修改完善。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2021-053）和《公司章程》。

　　3、审议通过了《关于公司修改<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　4、审议通过《关于审议公司修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　5、审议通过了《关于审议公司修订<对外担保管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》。

　　6、审议通过了《关于审议公司修订<对外投资管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。

　　7、审议通过了《关于审议公司修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。

　　8、审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号：2021-054）

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2021-053

　　路德环境科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：

　　除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的工商备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2021-054

　　路德环境科技股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年12月13日   14点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月13日

　　至2021年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上予以披露

　　2、 特别决议议案：议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟现场出席本次股东大会的股东或代理人请于2021年12月10日17时之前将登记文件扫描件（详见登记方式）发送至邮箱zhengquanbu@road-group.com进行登记。

　　股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，信函上请注明“股东大会”字样，信函以抵达公司的时间为准，须在2021年12月10日下午17时前送达。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。

　　现场登记时间、地点：

　　登记时间：2021年12月6日至2021年12月10日（上午10：00-12：00,下午 14：00-17：00）。

　　登记地点：路德环境科技股份有限公司证券投资部（武汉市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F）。

　　出席股东大会时需按照登记方式的要求携带相应原件及复印件，进行现场登记。

　　（二）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡复印件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：武汉市东湖高新区软件园中路4号光谷软件园六期E区4栋3F

　　联系电话：027-87206873

　　Email：zhengquanbu@road-group.com

　　邮编：430075

　　联系人：公司证券投资部

　　（二）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　（三）拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　路德环境科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月13日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688156        证券简称：路德环境        公告编号：2021-055

　　路德环境科技股份有限公司关于

　　对外投资暨设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟设立全资子公司的名称：路德生物环保技术（金沙）有限公司（暂定名，以当地工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“全资子公司”）。

　　● 拟投资规模及资金来源：路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在贵州省毕节市金沙县总投资额不超过2亿元人民币，建设年产15万吨白酒糟生物发酵饲料项目，计划分两期建设，首期产品规模10万吨/年，预计2022年8月建成投产，二期产品规模5万吨/年。资金来源为公司自有资金或其他自筹资金（具体以实际投资为准）。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：本次对外投资设立全资子公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及通过核准的时间均存在不确定性。此外，全资子公司设立后，未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。公司将加强全资子公司的资金管理和对外项目投资管理控制，强化风险防范机制，尽最大努力降低项目投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据目前战略发展，充分利用贵州省白酒产业的酒糟资源优势，拓展微生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展能力和盈利能力。公司已于2021年10月29日与贵州金沙经济开发区管理委员会签署了《金沙县酒糟深加工饲料项目投资框架协议》，计划总投资额不超过2亿元，建设年产15万吨生物发酵饲料项目，用地面积约160亩（以用地规划红线图为准），资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。

　　公司拟设立全资子公司路德生物环保技术（金沙）有限公司（暂定名，以当地工商行政管理部门核准的名称为准），负责建设年产15万吨生物发酵饲料项目。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2021年11月25日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：路德生物环保技术（金沙）有限公司

　　注册地址：贵州毕节市金沙县

　　注册资本：5000万元人民币

　　法定代表人：季光明

　　经营范围：单一饲料（酿酒酵母发酵白酒糟、酿酒酵母培养物）生产及销售，生物技术推广服务，环保科技交流与推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司性质：有限责任公司

　　出资方式：公司自有资金

　　股权结构：公司持有100%股权

　　拟设立的全资子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项最终以当地工商行政管理部门核准登记备案为准。

　　三、拟投资项目的基本情况

　　（一） 项目概况

　　项目地址：毕节市金沙县产业园（具体位置以项目地块红线图为准）

　　项目性质及规模：新建年产白酒糟生物发酵饲料15万吨

　　项目投资规模：计划总投资额不超过2亿元

　　项目占地面积：约160亩

　　项目建设内容：原料仓库、生产车间、配套生产设施以及办公生活区

　　（二） 项目背景

　　毕节市金沙县作为贵州省重要酱酒生产基地，同时也是我国酱香型白酒三大黄金产区之一。据金沙县工业和信息化局数据显示，到2025年，金沙县全县基酒产能将达到15万千升以上，基酒年产量达8万千升以上，与此同时也会产生大量的白酒糟，由于环保的要求，白酒糟资源化处理的需求巨大。白酒糟综合处置及资源化利用，是其环境治理、维护生态平衡、打造白酒循环产业链，创建生态文明示范急需解决的重点、难点问题。为实现白酒生态循环产业链，针对成分复杂、数量大且较难彻底处置的白酒糟，科学有效的综合处理处置已成为促进毕节市金沙县产业发展的重要因素。白酒糟的综合处理处置和资源化利用已成为保障白酒酿造产业稳定健康、持续协调发展和解决土地资源，避免造成环境风险等问题的必然途径。

　　（三） 产品及优势

　　生物发酵饲料科技是目前全世界研究开发的热点，是生产绿色、有机等高端畜禽产品的主要手段。与常规饲料相比，白酒糟生物发酵饲料具有改善饲料的适口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率、利用率的功能；有益于畜禽肠道健康、增强动物机体免疫力，提高动物健康水平；白酒糟发酵饲料制备过程中产生的抗菌肽等代谢产物，可抑制消化道中的大肠杆菌、沙门氏菌等病原体的繁殖和生长，减少药物的使用。白酒糟发酵饲料的开发利用，有利于节约粮食、减缓人畜争粮，减少对进口饲料的依赖；同时，白酒糟发酵饲料的应用可减少抗生素等饲料添加剂的使用，符合国家“限抗、禁抗、无抗”养殖发展要求；白酒糟发酵饲料可以获得更加优质、安全、风味和口感优异的动物畜禽产品；此外，应用白酒糟发酵饲料可降低畜禽粪氮、粪磷的排放量，从而大幅度减轻养殖业造成的环境污染。

　　（四） 产品技术方案

　　该项目利用自主知识产权的专利技术，通过酵母固体高密度培养、厌氧代谢、酵母自溶水解等现代微生物技术，生产白酒糟发酵饲料，最大限度地消除酒糟中的抗营养因子，可以全面调节动物的生理代谢过程，激活机体免疫系统活性，增强动物免疫力，降低疾病风险，提高动物生产性能，对奶牛、肉牛、水产、猪鸡饲喂效果明显。

　　（五） 产品销售

　　公司产品主要客户群体为大型饲料企业以及规模化养殖集团。通过路德生物环保技术（古蔺）有限公司倾力打造的“倍肽德?”酿酒酵母培养物品牌，经过6年多的市场推广和宣传，已建立广泛的销售渠道和稳定的客户群体，能有效保证产品的市场占有率，实现金沙新项目的产销平衡，确保生产的稳定运行。

　　四、设立全资子公司对上市公司的影响

　　本次对外投资设立全资子公司是公司依据目前发展战略，充分利用贵州省白酒产业的酒糟资源优势，拓展微生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展能力和盈利能力而做出的慎重决定。本次对外投资使用公司自有资金或其他自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　五、对外投资风险分析

　　全资子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。公司将密切关注子公司的后续进展，加强全资子公司的资金管理和安全质量管理，强化风险防范机制，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　路德环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日