锦泓时装集团股份有限公司 第四届监事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：603518                证券简称：锦泓集团          公告编号：2021-112

　　转债代码：113527                转债简称：维格转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2021年11月25日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月20日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席祁冬君女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于相关子公司为公司银行贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司回购杭州金投相关财产份额的议案》

　　公司曾于2017年1月与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州金投”）签署相关合伙协议并共同出资设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金维格”），杭州金投向公司提供约17.10亿元用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。此后，相关方签署了一系列补充协议，约定了远期收购相关事项，详见公司于2020年5月6日和2020年5月8日分别披露的《关于与杭州金投签订合伙协议补充协议的公告》（公告编号：2020-027）和《关于与杭州金投签订合伙协议补充协议事项的补充公告》（公告编号：2020-028）。截至目前，该等协议项下尚待回购的财产份额对应的资金本金为16.07亿元。

　　鉴于公司一揽子债务置换方案等后续安排，公司拟与杭州金投签署相关补充协议，回购杭州金投持有的金维格剩余财产份额，尚待回购的剩余财产份额对应的资金本金为16.07亿元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司（或子公司）向杭州金投借款的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司及相关子公司为公司（或子公司）借款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司实际控制人为公司（或子公司）借款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2021-113

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于公司向金融机构申请贷款

　　及相关主体提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　● 本次担保金额：本次担保金额共计不超过15亿元人民币。

　　● 本次担保不存在反担保情形。

　　● 截至本公告日，公司及相关子公司均不存在对外担保逾期的情形。

　　锦泓时装集团股份有限公司于2021年11月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》。公司拟向招商银行等金融机构（以下简称“招行银团”）贷款不超过15亿元人民币，用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州金投”）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格”）财产份额，现将有关事项公告如下：

　　一、公司向金融机构申请贷款相关事项

　　（一）本次贷款情况概述

　　1、 基本情况

　　贷款人：锦泓时装集团股份有限公司

　　贷款银行：招商银行股份有限公司等金融机构

　　贷款币种：人民币

　　贷款金额：银团贷款规模不超过15亿元人民币

　　贷款期限：5+2年；

　　贷款利率：由管理层与银行协商确定

　　贷款用途：用于向杭州金投回购其持有的金维格的财产份额，穿透为收购甜维你（上海）商贸有限公司（以下称“甜维你”）90%股权，或置换前期已支付的自筹资金；

　　还款安排：按季付息，按年还本，每年等额还本两次，按计划还款，自首次提款日起，第一年至第五年，每年归还本金的比例不低于15%、15%、20%、20%、30%。

　　2、 合同签订情况

　　截至目前，公司尚未与招行银团签署专项贷款相关合同，董事会审议通过本次贷款相关议案后，授权公司管理层具体办理贷款事宜，与招行银团业务人员进行对接并签署有关贷款合同。

　　3、 本次申请贷款履行的程序

　　本次申请贷款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次贷款事项对公司的影响及风险

　　本次贷款有利于降低公司财务成本，公司将结合自身资金需求和资金周转情况、偿债能力等合理、审慎决定贷款、提款事项，切实防控债务风险。公司本次贷款事项不会损害公司及中小股东利益，总体风险可控。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司向招行银团申请银行贷款用于回购杭州金投持有的金维格财产份额符合公司经营发展需要，有利于解决公司项目资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意本次《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》。

　　二、相关主体为公司本次贷款提供担保相关事项

　　（一）担保情况概述

　　就公司向招行银团申请不超过15亿元人民币银行贷款相关事项，公司相关子公司及公司实际控制人将提供担保措施，具体如下：南京弘景时装实业有限公司拥有的厂房提供抵押；甜维你100%股权提供质押；甜维你、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责任保证；公司实际控制人王致勤先生与宋艳俊女士提供连带责任保证；放款前王致勤先生以其持有的公司3,700万股股票提供质押；放款后30天内，王致勤先生、宋艳俊女士以其持有的公司7,840万股股票提供质押（即放款完成后，王致勤先生、宋艳俊女士以合计11,540万股股票提供质押）。

　　2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于相关子公司为公司银行贷款提供担保的议案》《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担保的议案》。本次申请贷款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人的基本情况

　　公司名称：锦泓时装集团股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91320100738899403P

　　注册资本：27876.9854万元整

　　成立日期：2003 年 03 月 14 日

　　公司住所：南京市秦淮区中山南路1号60层

　　法定代表人：王致勤

　　经营范围：服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务及咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构情况：公司持股5%以上的股东为王致勤先生、宋艳俊女士，王致勤先生持有公司22.81%股权、宋艳俊女士持有公司17.81%股权。

　　为本次贷款提供担保的子公司南京弘景时装实业有限公司、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司为公司全资子公司，甜维你为公司实际控制的子公司。

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　（三）拟签署的担保协议主要内容

　　债权人（甲方）：招商银行股份有限公司等金融机构

　　债务人：锦泓时装集团股份有限公司

　　担保人（乙方）：南京弘景时装实业有限公司

　　甜维你（上海）商贸有限公司

　　上海维格娜丝时装有限公司

　　南京云锦研究所有限公司

　　王致勤先生、宋艳俊女士

　　担保方式：相关子公司提供房产抵押、股权质押及连带责任保证；公司实际控制人提供股票质押及连带责任保证。

　　担保期限：至相关贷款偿还完毕为止

　　担保金额：银团贷款规模不超过15亿元人民币；

　　担保主要内容：

　　1.南京弘景时装实业有限公司拥有的厂房提供抵押；

　　2.甜维你（上海）商贸有限公司100%股权提供质押；

　　3.甜维你（上海）商贸有限公司、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责任保证。

　　4.放款前王致勤先生以其持有的公司3,700万股股票提供质押；

　　5.放款后30天内，王致勤先生、宋艳俊女士以其持有的公司7,840万股股票提供质押（即放款完成后，王致勤先生、宋艳俊女士以合计11,540万股股票提供质押）；

　　6.王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。

　　（四）董事会意见

　　公司董事会认为：公司及相关子公司、实际控制人为前述贷款提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审议程序符合有关法律、法规。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除本公告披露的担保事项外，还包括相关主体为公司（或子公司）向杭州金投借款而提供的累计4亿元人民币的担保，详见《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　截至公告披露日，公司对外担保累计金额为4亿元人民币，为相关主体为公司（或子公司）向杭州金投借款而提供的担保。无逾期担保。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2021年11月26日

　　证券代码：603518            证券简称：锦泓集团         公告编号：2021-115

　　锦泓时装集团股份有限公司关于

　　召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月13日  14点00分

　　召开地点：上海市闵行区万象企业中心MT2栋5层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月13日

　　至2021年12月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告。

　　2、 特别决议议案：2、4、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、7

　　应回避表决的关联股东名称：王致勤、宋艳俊

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，办理登记时间同下，信函以本公司所在地南京市收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：南京市建邺区茶亭东街240号，邮编：210017

　　联系电话：025-84736763

　　传真：025-84736764

　　电子邮箱：securities@vgrass.com

　　（五）登记时间：

　　2021年12月9日，上午9：30—11：30，下午14：00—17：00。

　　2021年12月10日，上午9：30—11：30，下午14：00—17：00。

　　（六）拟出席现场会议的股东或股东代理人请务必最迟于2021年9月13日17：00前将上述资料发送电子邮件、信函至本公司进行确认，出席会议时凭上述资料签到并出席。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会不发礼品，出席本次会议者的交通、食宿自理。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　锦泓时装集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月13日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2021-116

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票于 2021 年11 月24日、11月25日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。

　　2、经公司自查,并书面发函询问控股股东及实际控制人,截至本公告披露日,确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。

　　3、截至目前公司实际控制人合计持有本公司股票120,485,340股,已累计质押120,400,000股，占其所持公司股份总数的99.93%，占本公司股份总数的40.60%。

　　4、公司股东朔明德投资有限公司（以下简称“朔明德”）计划通过集中竞价方式减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过5,623,489股，且连续90个自然日内通过集中竞价方式减持不超过公司总股本的1%，减持期间为2021年6月29日至2021年12月28日。

　　5、敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2021年11月24日、11月25日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　根据上海证券交易所相关规定,公司对相关问题进行了必要核实。现说明如下：

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前经营状况正常，日常经营情况及外部环境不存在重大变化。

　　（二）重大事项情况

　　经公司自查,并向公司控股股东及实际控制人发函询问核实,截至本公告披露日,除了在指定媒体上已公开披露的《关于公司向金融机构申请贷款并由相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）、《关于子公司向杭州金投借款并由相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）外，公司、控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项；不存在其他应披露而未披露的重大信息, 包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　公司近期未发现可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的媒体报道、市场传闻，公司也未涉及热点概念事项。

　　（四）其他股价敏感信息

　　经公司核实,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。公司未发现其他对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。

　　公司于2021年6月4日披露了《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2021-057），公司股东朔明德投资有限公司（以下简称“朔明德”）计划通过集中竞价方式减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过5,623,489股，且连续90个自然日内通过集中竞价方式减持不超过公司总股本的1%，减持期间为2021年6月29日至2021年12月28日。除此之外公司不存在其他应披露而未披露的减持计划。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司股票于2021年11月24日、11月25日连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,连续2个交易日累计换手率为10.87%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动较大，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司股东朔明德计划通过集中竞价方式减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过5,623,489股，且连续90个自然日内通过集中竞价方式减持不超过公司总股本的1%，减持期间为2021年6月29日至2021年12月28日。截至目前，朔明德累计减持2,787,223股，具体详见公司于2021年7月9日披露的《锦泓时装集团股份有限公司持股5%以上股东减持至5%以下的提示性公告》（公告编号：2021-067）。

　　（三）公司收购Teenie Weenie品牌资产和业务，前期以自有资金和外部融资先行支付交易对价，后公司又与相关融资方签署债务延期协议。截止目前包含并购贷款在内的融资债务余额为19.97亿元，资金成本较高，相关债务将于2022年2月底开始逐步到期。公司于2021年11月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》、《关于公司（或子公司）与杭州金投签署借款协议的议案》等相关议案，相关议案尚需通过股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）公司销售收入主要来源于线下门店和线上网络的终端消费者，销售业绩无法提前准确预知。若公司对流行时尚和消费者需求判断或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对销售产生不利影响。

　　（五）公司2021年第三季度归属于上市公司股东的净利润环比下降81.05%，主要原因为三季度为公司业务传统淡季，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）2017年，为推进公司收购Teenie Weenie品牌项目的进行，公司实际控制人王致勤先生与宋艳俊女士将其所持股份质押给招商银行股份有限公司南京分行和杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)，为公司并购贷款无偿提供担保，该项股票质押不设平仓线，未来股权解押的相关义务由公司承担。截至目前，公司实际控制人合计持有本公司120,485,340股,占公司总股本的40.62%，截至目前已累计质押120,400,000股，占其所持公司股份总数的99.93%，占本公司股份总数的40.60%。

　　（七）公司实际控制人因在2018年公司非公开发行股票时与相关参与方签署《收益保障协议》, 向认购方作出最低收益保障，若认购方没有达到相关收益，公司实控人需要个人承担收益补偿义务。公司于2018年非公开发行股票时的发行价，进行除权除息后的股票价格为12.91元。后其个人与相关认购方产生经济纠纷，因其所持公司绝大部分股权已被质押，为保证执行效果法院冻结了公司实控人所持的全部股权，具体详见公司于2021年5月31日披露的相关公告。

　　（八）根据公司披露的《关于公司向金融机构申请贷款并由相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113），公司在向招行银团申请不超过15亿元人民币银行贷款相关事项中，公司相关子公司及公司实际控制人将提供担保措施，具体如下：南京弘景时装实业有限公司拥有的厂房提供抵押；甜维你100%股权提供质押；甜维你、上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责任保证；公司实际控制人王致勤先生与宋艳俊女士提供连带责任保证及合计11,540万股股票提供质押。

　　根据公司披露的《关于子公司向杭州金投借款并由相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114），公司（或子公司）向杭州金投借款不超过4亿元人民币相关事项中，公司及相关子公司、公司实际控制人将提供担保措施，具体如下：上海维格娜丝时装有限公司100%股权提供质押；南京云锦研究所有限公司100%股权提供质押；公司提供连带责任保证（如借款人为子公司）；公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。

　　（九）公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认,除了在指定媒体上已公开披露的《关于公司向金融机构申请贷款并由相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）、《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2021年11月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团       公告编号：2021-114

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司关于公司

　　（或子公司）向杭州金投借款

　　及相关主体提供担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）或公司子公司

　　● 本次担保金额：本次担保金额共计不超过4亿元人民币。

　　● 本次担保不存在反担保情形。

　　● 截至本公告日，公司及相关子公司均不存在对外担保逾期的情形。

　　锦泓时装集团股份有限公司于2021年11月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司（或子公司）向杭州金投借款的议案》。公司（或子公司）拟向杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）（以下简称“杭州金投”）借款共计不超过4亿元人民币，第一笔借款不低于1亿元不超过2亿元将用于补充公司流动资金，维护公司运营的稳定性；第二笔资金主要用于公司回购杭州金投持有的剩余南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金维格”）的财产份额，第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公司）补充流动资金，现将有关事项公告如下：

　　一、公司（或子公司）向杭州金投借款相关事项

　　（一）本次借款情况概述

　　1、 基本情况

　　借款人：锦泓时装集团股份有限公司或其子公司

　　借款方：杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）

　　借款币种：人民币

　　借款金额：共计不超过4亿元人民币

　　借款期限：2022年6月30日前向杭州金投清偿第一笔借款，在2023年6月30日之前清偿第二笔借款；

　　借款利率：由管理层与杭州金投协商确定；

　　借款用途：第一笔借款不低于1亿元不超过2亿元，用于补充公司流动资金，维护公司运营的稳定性；第二笔借款不超过3亿元，用于公司回购杭州金投持有的剩余金维格财产份额（暂计1.07亿元，具体以届时剩余财产份额对应的回购款项为准），第二笔借款中的剩余部分用于公司（或其子公司）补充流动资金；

　　还款安排：公司（或子公司）应在2022年6月30日前向杭州金投清偿第一笔借款，在2023年6月30日之前清偿第二笔借款。

　　2、 合同签订情况

　　截至目前，公司（或子公司）尚未与杭州金投签署专项借款相关合同，董事会审议通过本次借款相关议案后，授权公司管理层具体办理借款事宜，与杭州金投业务人员进行对接并签署有关借款合同。

　　3、 本次申请借款履行的程序

　　本次申请借款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次借款事项对公司的影响及风险

　　本次借款有利于降低公司财务成本，公司将结合自身资金需求和资金周转情况、偿债能力等合理、审慎决定借款、提款事项，切实防控债务风险。公司本次借款事项不会损害公司及中小股东利益，总体风险可控。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟向杭州金投借款不超过4亿元人民币，有利于公司推进债务置换方案。本次借款利率由管理层与之协商确定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于公司（或子公司）向杭州金投借款的议案》。

　　● 二、相关主体为公司本次借款提供担保相关事项

　　（一）担保情况概述

　　就公司（或子公司）向杭州金投借款不超过4亿元人民币相关事项，公司及相关子公司、公司实际控制人将提供担保措施，具体如下：上海维格娜丝时装有限公司100%股权提供质押；南京云锦研究所有限公司100%股权提供质押；公司提供连带责任保证（如借款人为子公司）；公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。

　　2021年11月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及相关子公司为公司（或子公司）借款提供担保的议案》《关于公司实际控制人为公司（或子公司）借款提供担保的议案》。本次申请借款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　公司名称：锦泓时装集团股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91320100738899403P

　　注资本：27876.9854万元整

　　成立日期：2003 年 03 月 14 日

　　公司住所：南京市秦淮区中山南路1号60层

　　法定代表人：王致勤

　　经营范围：服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务及咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构情况：公司持股5%以上的股东为王致勤先生、宋艳俊女士，王致勤先生持有公司22.81%股权、宋艳俊女士持有公司17.81%股权。

　　为本次借款提供担保的子公司上海维格娜丝时装有限公司、南京云锦研究所有限公司为公司全资子公司。

　　被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　本次借款的借款人（被担保人）亦可能为公司合并报表范围内的子公司，董事会授权管理层届时根据与杭州金投的协商情况具体确定。

　　（三）拟签署的担保协议主要内容

　　债权人（甲方）：杭州市金融投资集团有限公司（或其指定的第三方）

　　债务人：锦泓时装集团股份有限公司或其子公司

　　担保人（乙方）：上海维格娜丝时装有限公司

　　南京云锦研究所有限公司

　　王致勤先生、宋艳俊女士

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　担保方式：相关子公司提供股权质押，公司提供连带责任保证（如借款人为子公司），公司实际控制人提供连带责任保证。

　　担保期限：至相关贷款偿还完毕为止

　　担保金额：不超过4亿元

　　担保主要内容：

　　1.上海维格娜丝时装有限公司100%股权提供质押；

　　2.南京云锦研究所有限公司100%股权提供质押；

　　3.公司提供连带责任保证（如借款人为子公司）。

　　4.公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士提供连带责任保证。

　　（四）董事会意见

　　公司董事会认为：公司及相关子公司、实际控制人为前述借款提供担保事项风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审议程序符合有关法律、法规。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对外担保累计金额为4亿元人民币，为相关主体为公司（或子公司）向杭州金投借款而提供的担保。无逾期担保。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　2021年11月26日

　　证券代码：603518         证券简称：锦泓集团      公告编号：2021-111

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2021年11月25日（星期四）在南京市茶亭东街240号公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月20日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长王致勤先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于相关子公司为公司银行贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司实际控制人为公司银行贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-113）。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤先生、宋艳俊女士回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司回购杭州金投相关财产份额的议案》

　　公司曾于2017年1月与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州金投”）签署相关合伙协议并共同出资设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金维格”），杭州金投向公司提供约17.10亿元用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。此后，相关方签署了一系列补充协议，约定了远期收购相关事项，详见公司于2020年5月6日和2020年5月8日分别披露的《关于与杭州金投签订合伙协议补充协议的公告》（公告编号：2020-027）和《关于与杭州金投签订合伙协议补充协议事项的补充公告》（公告编号：2020-028）。截至目前，该等协议项下尚待回购的财产份额对应的资金本金为16.07亿元。

　　鉴于公司一揽子债务置换方案等后续安排，公司拟与杭州金投签署相关补充协议，回购杭州金投持有的金维格剩余财产份额，尚待回购的剩余财产份额对应的资金本金为16.07亿元。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司（或子公司）与杭州金投借款的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司及相关子公司为公司（或子公司）借款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司实际控制人为公司（或子公司）借款提供担保的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司（或子公司）向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》（公告编号：2021-114）。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《锦泓时装集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王致勤先生、宋艳俊女士回避表决。

　　（八）审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理相关事项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦泓时装集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-115）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　锦泓时装集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日