歌尔股份有限公司关于分拆 所属子公司歌尔微电子股份有限公司 至创业板上市相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况查询结果的公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“歌尔股份”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“所属子公司”、“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）。公司分别于2020年11月10日、2021年4月21日和2021年11月8日召开董事会，审议通过了本次分拆的相关议案，并分别于次日披露了相关公告。详情请参照公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。

　　根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规的规定，对本次分拆上市相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果进行了核查，具体如下：

　　一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间

　　本次分拆的内幕信息知情人自查期间为首次披露分拆事项前六个月（即2020年5月10日）至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》披露日前一交易日（即2021年11月8日）。

　　二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

　　1、歌尔股份及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　2、歌尔微及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　3、歌尔股份控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）、实际控制人姜滨、胡双美及歌尔集团现任董事、监事、高级管理人员；

　　4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

　　5、其他知悉内幕信息的人员；

　　6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。

　　三、核查对象在自查期间买卖公司股票情况的说明

　　根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，本次分拆上市相关内幕信息知情人在自查期间买卖歌尔股份股票的情况如下：

　　（一） 法人买卖公司股票情况

　　1、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）

　　中信建投为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年11月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及中信建投出具的自查报告，中信建投在自查期间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：

　　根据中信建投出具的自查报告：“中信建投承诺：中信建投的上述交易，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，未利用任何内幕信息。同时，中信建投严格执行信息隔离墙制度，交易程序符合信息隔离墙制度的相关规定，上述交易不涉及到利用内幕信息进行的交易”。

　　2、歌尔股份回购账户及员工持股计划买卖歌尔股份A股股票情况

　　在自查期间，歌尔股份回购专用证券账户以及员工持股计划账户买卖或非交易过户歌尔股份股票的情况具体如下：

　　歌尔股份已经就上述情况作出如下声明与承诺：

　　“1、在自查期间，本公司回购专用证券账户存在的2笔批量非交易过户行为以及歌尔股份有限公司-第四期员工持股计划、歌尔股份有限公司-‘家园5号’员工持股计划账户分别存在的1笔批量非交易过户系本公司为实施第四期、第五期员工持股计划，根据股东大会审议通过的相应员工持股计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至员工持股计划账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

　　2、在本次分拆自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票。

　　3、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

　　3、歌尔集团

　　歌尔集团为歌尔股份控股股东，歌尔集团在自查期间买卖或不同名称账户之间划转歌尔股份股票的情况具体如下：

　　歌尔集团已经就上述情况作出如下声明与承诺：

　　“1、本公司在自查期间存在的歌尔股份股票‘质押专户证券划转’情况系为实施本公司非公开发行可交换公司债券行为，将本公司账户中所持部分歌尔股份股票划转至‘歌尔集团有限公司可交换私募债质押专户’中，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为。本公司可交换私募债质押专户在自查期间存在减持行为系由于本公司发行的可交换公司债券持有人换股导致，不属于本公司主动的股票卖出行为。

　　本公司上述行为与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为，除本公司在自查报告中列示所持歌尔股份股票变动情形外，本公司未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

　　2、在本次分拆自查期间内，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票。

　　3、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔股份宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　4、本公司承诺：若本公司买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本公司愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

　　上述声明及承诺如有虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”

　　根据核查文件，除上述披露情况外，不存在其他内幕信息知情人核查范围内的法人在自查期间在二级市场买卖歌尔股份股票的情形。

　　（二） 自然人买卖上市公司股票情况

　　注1：姜滨先生在自查期间通过大宗交易方式分2笔合计卖出54,588,600股，其中53,090,000股于2021年9月9日出售给姜龙先生。

　　注2：姜龙先生在自查期间分2笔合计买入55,090,000股，其中53,090,000股于2021年9月9日受让于姜滨先生。

　　注3：2021年6月2日，歌尔股份召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李友波先生、朱胜波先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　注4：根据苏钰出具的声明及承诺文件，其自2021年9月加入本次分拆项目组。

　　上述人员已就上述买卖公司票的情况出具了声明与承诺，具体如下：

　　“1、本人买卖歌尔股份股票，系依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；

　　2、在本次分拆自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖歌尔股份股票；

　　3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示买卖歌尔股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖歌尔股份股票；

　　4、在歌尔股份披露提示性公告披露前六个月直至本次分拆实施完毕或歌尔股份宣布终止本次分拆期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　5、本人承诺：若本人买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

　　上述声明及承诺如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”

　　除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

　　四、结论意见

　　针对本次分拆事项，公司采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方签署保密协议或约定有关保密条款，履行了相关的信息披露义务，基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，不存在相关内幕信息知情人利用本次分拆上市的内幕信息进行交易的行为。

　　五、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月二十五日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-125

　　歌尔股份有限公司2021年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、 召开时间：2021年11月25日下午2：00

　　2、 召开地点：公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　3、 召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　4、 投票方式： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15—2021年11月25日下午3:00期间任意时间。

　　5、 召集人：公司董事会

　　6、 主持人：董事长姜滨先生

　　7、 本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共728人，代表有表决权的股份数为1,621,900,887股，占公司有表决权股份总数的48.5300%，其中：出席现场投票的股东39人，代表有表决权的股份数为993,758,228股，占公司有表决权股份总数的29.7349%；通过网络投票的股东689人，代表有表决权的股份数为628,142,659股，占公司有表决权股份总数的18.7951%；参与投票的中小投资者股东721人，代表有表决权的股份数为661,546,276股，占公司有表决权股份总数的19.7946%。

　　公司全体董事、监事及见证律师出席了本次会议，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　的公司中小股东表决情况如下：

　　注：议案1-11为特别表决事项，经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东已回避表决。

　　上述相关议案的公告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

　　三、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所于进进律师、孙春艳律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于歌尔股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月二十五日