华能澜沧江水电股份有限公司 关于控股股东避免同业竞争承诺延期的 公告

　　证券代码：600025        证券简称：华能水电        公告编号：2021-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟延期履行<关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺>的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，华能集团拟就相关承诺延期一年至2022年12月15日，具体情况如下：

　　一、原承诺具体内容

　　为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。”该承诺于2020年12月15日到期。  2020年10月20日，华能集团出具了《关于中国华能集团有限公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，前述承诺期限延期一年至2021年12月15日。

　　二、承诺履行的工作进展

　　华能集团水电板块资产主要集中在华能水电、华能四川能源开发有限公司（以下简称四川公司）和华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司（以下简称雅江公司）三家子公司，剩余水电资产分布在新疆、甘肃和海南等地区，资产规模较小且较为分散。2021年，华能集团聘请了财务顾问、法律和资产评估等中介机构，全面开展对四川公司和雅江公司的尽职调查梳理工作。中介机构分别从四川公司和雅江公司三年及一期电力经营情况、财务状况、资产权属情况、行政处罚及诉讼情况等方面进行全面梳理，以2021年6月30日为估值基准日，对四川公司和雅江公司进行资产评估。截至2021年10月底，尽职调查工作基本完成。经尽职调查发现，前述公司资产分布范围较广且分散，项目建设历史久远，所属资产因土地权证、划定范围分歧和产权分割等问题，相关资产的权属证书完善工作仍在推进中。

　　三、履行承诺延期的原因

　　华能集团始终将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，一直积极履行承诺。对于新增水电资产和业务，华能水电上市四年期间，华能集团在中国境内尚没有新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务。对存量非上市水电业务资产，华能集团已进行了全面的梳理与清查，目前已完成对相关资产的尽职调查等工作。经尽职调查梳理，华能集团在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产中，部分水电资产项目因建设时间较早，相关资产涉及的土地、房产等权属证书问题尚需时间规范，暂时无法满足上市公司资产注入条件，华能集团预计无法于2021年12月15日前将相关资产注入上市公司。华能集团将持续推动前述资产涉及权属证书问题的完善工作，以满足资产注入条件。鉴于此，华能集团拟对承诺履行期限延期一年，延期期限至2022年12月15日。

　　四、延期承诺的变更内容

　　此次承诺事项变更仅涉及对承诺履行期限延期一年，至2022年12月15日，其他承诺内容不变。具体如下：

　　对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在2022年12月15日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。

　　五、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定和要求。承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联监事对该议案回避表决。监事会认为：公司控股股东华能集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、对公司的影响

　　上述承诺的延期有助于避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案在董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2021-067

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议于2021年11月25日以通讯方式召开。会议通知已于2021年11月18日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。

　　公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）发来《关于中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，华能集团拟对原同业竞争承诺延期至2022年12月15日。董事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展情况，同意该议案，本次延期履行承诺事宜不会对公司生产经营造成实质影响，关联董事袁湘华、孙卫、徐平、李喜德、刘玉杰回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意10票，回避5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审阅《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。

　　为加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，保障公司股东的合法权益。根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。具体方案：赔偿限额为人民币1亿元，保险费支出不超过人民币35万元/年，保险期限为3年，3年合计金额不超过人民币105万元。提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的相关事宜。

　　根据相关法律法规的规定，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于上述第一、二项议案需提请股东大会审议，董事会同意于2021年12月14日以现场和网络投票方式召开2021年第三次临时股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：600025         证券简称：华能水电       公告编号：2021-068

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第五次会议于2021年11月25日以通讯方式召开。会议通知已于2021年11月18日以书面形式发出。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事5人，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会主席夏爱东主持会议，会议审议并一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。

　　公司控股股东中国华能集团有限公司延期履行避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合相关法律法规的规定，关联监事回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东中国华能集团有限公司需回避表决。

　　表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。

　　二、审阅《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。

　　经审阅，我们认为：为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于加强公司风险管控，完善公司治理结构，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使监督权利，履行有关职责。本次购买董监高责任保险事项的审阅程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据相关法律法规的规定，全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　同意将上述第一、二项议案提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　监事会

　　2021年 11月26日

　　证券代码：600025     证券简称：华能水电    公告编号：2021-070

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于为公司及董监高购买责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为加强华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）风险管控，完善公司治理体系，保障公司及董事、监事和高级管理人员的合法权益。根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、责任保险方案

　　（一）责任保险方案投保人：华能澜沧江水电股份有限公司。

　　（二）被保险人：华能澜沧江水电股份有限公司；公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）赔偿限额：人民币10,000万元。

　　（四）保险费用：每年不超过人民币35万元。

　　（五）保险期限：3年。

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权董事会并由董事会授权管理层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘请保险公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，保障公司及董事、监事和高级管理人员的合法权益，促进责任人员更好地履行职责。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及董事、监事和高级管理人员合法权益，促进责任人员履职尽责，保障公司健康发展。本事项的决策程序合法合规，不会损害公司和全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：600025       证券简称：华能水电      公告编号：2021-071

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月14日  9点30分

　　召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月14日

　　至2021年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。相关公告已于2021年11月26日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1。

　　应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2021年12月13日（星期一）9:00-11:00，14:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘杉杉

　　电话：0871-67216975

　　传真：0871-67217748

　　邮箱：370240374@qq.com

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期半天，与会代表交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月14日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。