云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(下转B3版)

　　股票代码：000878                 股票简称：云南铜业

　　二二一年十一月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,903,568股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

　　如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了2022年度-2024年度未来分红回报规划。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节董事会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。

　　9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　10、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险”。

　　12、本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　13、公司本次非公开发行股票募投项目之一为收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权。截至本预案出具日，迪庆有色的评估工作及2021年1-9月财务数据审计工作尚未完成，迪庆有色经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、我国铜储量缺乏，铜消费需求将维持较快增长

　　全球铜产业结构不均衡，矿产资源储量不足，加大了企业资源持续保障的难度。我国铜矿的品位较低，大型铜矿缺乏，可开采能力相对较低，加之我国人口众多，因此相对而言，我国铜资源较为贫乏。

　　自改革开放以来，受益于我国经济连续多年保持高速发展，大规模的基础设施建设以及中国制造业的崛起，用铜量大幅增加，导致我国铜消费量增长迅速。根据中国有色金属工业协会数据，2020年中国矿产铜产量167.33万吨，同比增长2.80%；精炼铜产量1,002.51万吨，同比增长2.46%，国内矿产铜产量远不能满足需求，仍需大量进口铜精矿。

　　目前，随着政府大力推进城镇化建设，以及中国主导的亚洲基础设施投资银行的成立和“一带一路”推进的影响，全球还需要进行大量的基础设施建设，铜消费需求还有较大的发展空间。此外，以金砖国家为代表的其他新兴国家的金属消费也正在崛起，随着新兴经济体工业化进程的推进，大量基础设施建设和工业生产规模扩大，铜等基本金属工业原材料的市场需求势必会出现持续性的增长，将对全球铜需求形成有力支撑。

　　2、响应国务院降杠杆指导意见，优化资产负债结构

　　有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发展至关重要。截至2021年9月末，云南铜业资产负债率达69.37%，处于同行业较高水平。为积极响应国务院《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》提出的有关降低国有企业杠杆率、提高经济发展质量的要求和政策精神，公司本次拟通过本次非公开发行进行股权融资，将优化公司资产负债结构，提高综合实力和抗风险能力。

　　3、国家政策鼓励上市公司通过多种渠道进行资产重组，实现资源优化配置

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

　　2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购迪庆有色少数股权提供了强有力的政策支持。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构

　　近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。

　　公司作为中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购迪庆有色少数股权并补充业务发展资金，有助持续保障公司行业领先地位，优化公司资本结构，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。

　　2、有利于上市公司加强对重要子公司控制，增厚公司归母净利润，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略

　　迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020年，迪庆有色生产铜精矿含铜6.08万吨，同比增加26.69%。截至2020年末，其保有矿石量8.95亿吨，占上市公司总保有矿石量11.25亿吨的79.56%；铜金属量306.45万吨，占上市公司总铜金属量471.16万吨的65.04%。良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的支撑，本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量。此外，迪庆有色盈利情况良好，是上市公司的重要利润来源。公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色少数股权，将有效提升公司对迪庆有色的持股比例，增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力，符合公司的整体发展战略。

　　3、本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺

　　2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　四、本次非公开发行A股股票方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过509,903,568股（含本数）。

　　最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

　　如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　（八）发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行募集资金部分用于向公司控股股东云铜集团收购其持有的迪庆有色38.23%股权，构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司第八届第二十五次董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票相关事宜时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签署日，控股股东云铜集团持有公司37.51%的股份，国务院国资委为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不超过509,903,568股，同时本次募集资金金额不超过272,650.00万元，假设按照本预案签署日（2021年11月26日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.72元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团将持有公司32.62%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

　　（一）收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权

　　公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色88.24%股权。

　　1、标的公司基本情况

　　（1）基本信息

　　（2）标的公司股权结构及控制关系情况

　　1）股权结构

　　截至本预案出具日，迪庆有色股权结构情况如下：

　　2）控制关系情况

　　截至本预案出具日，迪庆有色为云南铜业控股子公司，控股股东为云南铜业，实际控制人为国务院国资委。

　　3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本预案出具日，迪庆有色《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。

　　（3）标的公司主营业务情况

　　迪庆有色主营业务为普朗铜矿矿产资源采选及其产品销售、矿业开发项目管理等。普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色主要产品为铜精矿，其下游客户主要为铜冶炼企业。

　　（4）标的公司子公司情况

　　截至2021年9月30日，迪庆有色不存在分、子公司。

　　（5）标的公司主要财务数据

　　最近一年一期，迪庆有色的主要财务数据如下所示：

　　1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4）主要财务指标

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　①流动比率=流动资产/流动负债

　　②速动比率=（流动资产﹣存货）/流动负债

　　③资产负债率=总负债/总资产

　　2021年9月末，公司流动比率、速动比率较上年末有所上升，资产负债率较上年末有所下降，主要系2021年1-9月，迪庆有色业绩良好，随着经营成果流入，主要偿债指标不断向好。

　　（6）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

　　1）主要资产情况

　　截至2021年9月30日，迪庆有色未经审计的财务报表资产总额为497,632.89万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。迪庆有色合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

　　2）主要负债情况

　　截至2021年9月30日，迪庆有色未经审计的财务报表负债总额为136,726.68万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款等构成。

　　3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

　　2016年11月24日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为2016年11月25日至2028年11月24日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于2016年10月26日在国土资源部完成备案。截至2021年9月30日，除上述资产抵押情况外，迪庆有色不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。

　　（7） 标的公司原高管人员的安排

　　本次发行完成后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，迪庆有色将在遵守相关法律法规和迪庆有色《公司章程》的前提下进行调整。

　　（8） 标的公司矿业权情况

　　1）基本情况

　　①采矿权

　　截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗采矿权，具体情况如下：

　　②探矿权

　　截至本预案出具日，迪庆有色拥有一宗探矿权，具体情况如下：

　　2）矿业权历史沿革

　　①取得探矿权

　　2004年6月9日，迪庆有色与云南地矿资源股份有限公司（现已更名为云南黄金矿业集团股份有限公司）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以3,300万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2004年12月10日向迪庆有色核发《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：

　　受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005年至2011年期间迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。

　　根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探4个勘查阶段，其中勘探阶段旨在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012年，探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采。2012年8月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2012年8月13日向迪庆有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证，首采区探矿权的具体情况如下：

　　外围探矿权的具体情况如下：

　　2014年9月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2014年9月12日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2014年9月12日至2016年9月12日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准，于2014年12月12日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为2014年12月12日至2016年12月12日，其他证载信息维持不变。

　　2016年12月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2017年3月7日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2017年3月7日至2019年3月7日，同时勘查面积由30.31平方公里变更为22.62平方公里。

　　2019年3月，普朗铜矿外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于2019年12月23日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为2019年12月23日至2021年12月23日，同时勘查面积由22.62平方公里变更为13.29平方公里，探矿权人地址变更为云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡格咱村普朗铜矿。

　　②取得采矿权

　　2015年10月10日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国土资源部批准后于2016年9月20日向迪庆有色核发C1000002015103210139991号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积6.0521平方公里，有效期限为2015年10月10日至2037年10月10日。转为采矿权证后，迪庆有色已注销原T53120080502010102号首采区探矿权证。

　　3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

　　迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。

　　①第一次

　　根据2011年7月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333类工业矿矿石量31,863.80万吨；铜1,658,176吨，平均品位0.52%；金41,423千克，平均品位0.13克/吨；银563.99吨，平均品位1.77克/吨；钼63,728吨，平均品位0.02%；硫363.25万吨，平均品位1.14%。

　　2012年3月30日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资矿评储字[2012]88号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。

　　2012年5月4日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字[2012]134号《关于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。

　　②第二次

　　A、普朗采矿权

　　迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质调查院于2016年7月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对资源储量进行重新估算。经核实，截至2015年12月31日，普朗采矿权资源储量情况如下：

　　另外还包括低品位铜矿石量55,935.98万吨，金属量1,367,103吨，平均品位0.24%，其中：（331）铜矿石量5,957.40万吨，金属量150,432吨，平均品位0.25% ；（332）铜矿石量22,990.74万吨，金属量547,332吨，平均品位0.24%；（333）铜矿石量26,987.84万吨，金属量669,339吨，平均品位0.25%。

　　2016年7月15日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字[2016]19号《<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿资源储量核实报告》中资源储量通过评审。

　　2016年7月22日，国土资源部出具国土资储备字[2016]142号《关于<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。

　　依据国家自然资源部办公厅发布的《关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发〔2020〕54号）中关于矿山企业编制矿山储量年度报告的相关要求以及云南铜业矿产资源储量管理办法的有关规定，2021年1月10日，迪庆有色出具《云南省香格里拉市普朗铜矿2020年度矿产资源储量报告》，截至2020年12月31日，普朗铜矿采矿权保有已评审备案主矿产铜矿储量37,371.38万吨、金属量126.58万吨，平均品位0.34%；保有铜矿资源矿石量（含储量）89,482.82万吨，金属量306.45万吨，平均品位0.34%。

　　B、外围探矿权

　　迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于2016年6月编制完成《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，具体情况如下表所示：

　　2016年7月4日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字[2016]27号《<云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评审。

　　2018年12月，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司作出《<云南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告>内审意见书》，内审意见书认为《云南省香格里拉市普朗铜矿外围地质勘探报告》编写规范、资源储量估算参数确定合理，估算方法得当，估算结果准确，结论及建议明确，按要求修改完善后可提交云南迪庆有色金属有限责任公司。

　　截至本预案出具日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。未来迪庆有色将视实际勘查情况以及开采需求，在国土资源部完成资源储量备案并编制普朗铜矿外围矿区的开发利用方案及环境恢复治理与土地复垦方案等相关申请文件后向矿政管理部门递交探转采申请。

　　4）矿业权相关费用缴纳情况

　　报告期内，普朗铜矿采矿权及普朗铜金矿外围地质勘探探矿权涉及的采矿权使用费、探矿权使用费、资源税、土地复垦保证金等费用均按照国家相关规定足额缴纳。

　　5）矿业权合法合规情况

　　2016年11月24日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗铜矿采矿权（采矿权证号：C100000201503210139991）为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为2016年11月25日至2028年11月24日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于2016年10月26日在国土资源部完成备案。除此之外，迪庆有色持有的矿业权不存在其他被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

　　2、交易对方基本情况

　　本次收购迪庆有色38.23%股权交易对方为上市公司控股股东云铜集团，云铜集团基本情况如下：

　　3、本次交易协议的主要内容

　　（1）协议主体

　　受让方：云南铜业股份有限公司

　　转让方：云南铜业（集团）有限公司

　　（2）本次交易

　　转让方拟将合法持有的迪庆有色38.23%股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让标的公司股份（以下简称“本次交易”）。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为转让方持有的迪庆有色38.23%股权（以下简称“标的股权”）。

　　（4）定价依据及交易价格

　　本次交易的评估基准日是2021年9月30日。本次交易的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由协议各方签署补充协议约定。

　　（5）转让价款的支付方式及支付期限

　　在本协议成立且如下条件全部满足后并且标的股权已过户至受让方名下并完成工商变更的10个工作日之内，受让方应该以现金转账的方式向转让方账户支付全部转让价款：1）本次交易经受让方董事会批准；2）本次交易经受让方股东大会批准；3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准：4）本次交易经中国证监会核准；5）受让方已完成2021年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

　　（6）双方责任义务

　　1）转让方陈述和保证

　　转让方向受让方作出如下陈述和保证：

　　①转让方签署本协议已充分获得所有必需的公司内部授权、外部审批，本协议一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易文本。

　　②转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。

　　③标的股权权属清晰，没有任何权益负担，不存在任何股权代持情形。

　　④转让方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不违反中国法律，不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反转让方或标的股权所受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、约定或者其他文件下的违约。

　　⑤标的公司已获得开展业务所需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可。

　　2）转让方承诺

　　①转让方承诺，在收到受让方书面通知之后的10个工作日内，配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　②转让方承诺，在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中国法律诚信经营。

　　3）受让方承诺

　　①根据协议约定支付股权转让价款。

　　②促使标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

　　4）双方各自承诺

　　各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得协议约定的所有监管机构审批及完成工商变更登记等。

　　（7）过渡期间损益及人员安排

　　过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　双方同意，在受让方支付全部转让价款后10个工作日内，由协议各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具过渡期间损益专项审计报告。如果根据专项审计报告，目标公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按目标公司亏损额的38.23%进行承担。为明确起见，转让方应于专项审计报告出具后5个工作日内，将应由其承担的目标公司亏损额以现金转账的方式支付至受让方银行账户。

　　本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。

　　（8）违约责任

　　1）双方应按照本协议的约定履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的陈述，保证，承诺或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。

　　2）如因转让方原因造成标的股权无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方支付股权转让款金额的5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至受让方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付罚息。

　　（9）协议的成立、生效、终止或解除

　　1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，第1条“定义”、第2条“目标公司情况”、第5.1条（即本章节“二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”之“（一）收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权”之“3、本次交易协议的主要内容”之“（6）双方责任义务”之“1）转让方陈述和保证”）、第5.2.2条“在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中国法律诚信经营”、第5.4条“双方各自承诺 各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得14.2约定的所有监管机构审批，及完成工商变更登记”以及第8条“违约责任”、第9条“通知”、第10条“协议的变更”、第11条“不可抗力”、第12条“适用法律和争议解决”、第13条“保密”、第14条“生效”、第15条“终止”及第16条“附则”在本协议成立时生效。

　　2）本协议其他条款在在本协议成立且如下条件全部满足时生效：

　　①本次交易经受让方董事会批准；

　　②本次交易经受让方股东大会批准；

　　③本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

　　④本次交易经中国证监会核准；

　　⑤受让方已完成2021年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；

　　⑥中国法律所要求的其他必要审批或核准。

　　3）本协议将在如下任一情形更早发生时终止：

　　①经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或

　　②因不可抗力延续到一百二十天以上，协议双方根据本协议第11.5条“如不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继续履行协议或终止协议的问题”的约定协商终止本协议。

　　4）本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

　　5）本协议的终止不影响第8条“违约责任”、第9条“通知”、第10条“协议的变更”、第12条“适用法律和争议解决”、第13条“保密”、第14条“生效”、第15条“终止”及第16条“附则”以及其他依据其性质不应终止的条款的效力。

　　4、交易价格及定价依据

　　本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确认。

　　本次交易的评估基准日为2021年9月30日。截至评估基准日，标的公司的全部所有者权益预估值为500,000.00万元，标的股份对应的预估值为191,150.00万元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由云南铜业与云铜集团签署补充协议约定。

　　5、项目必要性

　　（1）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略

　　迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020年，迪庆有色生产铜精矿含铜6.08万吨，同比增加26.69%。截至2020年末，其保有矿石量8.95亿吨，占上市公司总保有矿石量11.25亿吨的79.56%；铜金属量306.45万吨，占上市公司总铜金属量471.16万吨的65.04%。本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的支撑。

　　（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平

　　2021年1-9月迪庆有色未经审计财务报表净利润为83,274.96万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。

　　（3）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺

　　2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色 50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。

　　6、项目可行性

　　（1）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小

　　迪庆有色于2018年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购迪庆有色38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。

　　（2）交易各方已协商一致，不存在实施障碍

　　公司已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的迪庆有色38.23%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。

　　（二）补充流动资金及偿还银行贷款

　　1、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行募集资金81,500.00万元用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，增强持续盈利能力，加快完善产业布局。

　　2、项目必要性

　　（1）契合公司的发展战略目标，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力

　　历经多年的发展，公司业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。伴随着公司上述发展战略的稳步实施，公司产业链布局将逐步完善，综合业务经营规模将逐步扩大，市场开拓和技术创新研发方面亦需加大投入，因此公司相应的运营资金需求将不断提升，亟需补充流动资金，以增强公司持续经营能力。

　　（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力

　　截至2021年9月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.51和0.59，资产负债率为69.37%，通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。

　　3、项目可行性

　　本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金及偿还银行贷款符合相关政策和法律法规要求，切实可行。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购迪庆有色38.23%股权后，公司对迪庆有色的持股比例将提高到88.24%，将有利于公司加强内部经营管理、促进业务协同。此外，股权收购完成后，公司按照持有权益比例核算的铜资源储量将进一步提升，公司领先的市场地位得到巩固，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

　　本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强；资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，财务结构将更加稳健。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司的归母净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　目前，公司已发展成为集勘探、采选、冶炼、综合回收利用、销售一体化的大型铜产业企业，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系。项目实施完成后，公司将提升对迪庆有色的持股比例，同时通过补充流动资金及偿还银行贷款进一步优化公司财务结构，提升公司抵御风险的能力。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　截至本预案签署日，控股股东云铜集团持有公司37.51%的股份，国务院国资委为公司实际控制人。

　　本次非公开发行不超过509,903,568股，同时本次募集资金金额不超过272,650.00万元，假设按照本预案签署日（2021年11月26日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.72元/股测算，本次非公开发行完成后，云铜集团将持有公司32.62%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务仍为铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域。公司的业务结构不会因本次非公开发行股票而发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动资金及偿还银行贷款产生效益以及完成迪庆有色38.23%股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关的风险

　　一、市场价格波动风险

　　公司主要产品铜、金、银及硫酸的价格是参照国内和国际市场价格确定。这些产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况以及国内相关区域产业发展状况密切相关。此外，铜的价格波动一直以来受汽车、建筑、电气、交通及电子等行业的周期活动影响。若上述因素变化导致基本金属价格波动，将对公司产品销售价格、期货业务损益带来较大不确定性，可能使公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。

　　二、安全生产和环保风险

　　(下转B3版)