供销大集集团股份有限公司 关于上市公司治理专项自查整改暨重整 进展和风险警示期间风险提示的公告

　　股票代码：000564          股票简称：*ST大集            公告编号：2021-112

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）被海南省高级人民法院（以下简称“法院”或“海南高院”）裁定受理重整，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2.如果公司实施重整并执行完毕，将最大限度化解上市公司治理专项自查报告（简称“自查报告”）发现公司存在的相关问题，将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道，但公司后续经营和财务指标等如果不符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的风险。

　　3.根据《上市规则》第14.4.1、14.4.9条的相关规定，公司股票已于2021年2月19日开市起被实施退市风险警示，根据《上市规则》第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示，根据《上市规则》第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。

　　4.供销大集出资人组会议于2021年9月30日召开，表决通过了《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（简称“《出资人权益调整方案》”）,详见公司2021年9月30日《关于出资人组会议召开情况的公告》(公告编号：2021-092)。

　　5.公司及24家子公司宝鸡商场有限公司、陕西民生家乐商业运营管理有限公司、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司、汉中世纪阳光商厦有限公司、西安兴正元购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司、重庆大集商业管理有限公司、延安民生百货有限责任公司、山东海航商业发展有限公司、高淳县悦达置业有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、天津宁河海航置业投资开发有限公司、天津国际商场有限公司、湖南天玺大酒店有限公司、易生大集投资发展有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、泰安新合作商贸有限公司、苏州市瑞珀置业有限公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司、上海家得利超市有限公司、湖南酷铺商业管理有限公司、湖南新合作湘中物流有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下合称“子公司”）第二次债权人会议已于2021年9月30日召开,供销大集管理人于2021年10月23日发布了表决结果公告，供销大集及24家子公司各表决组均已通过《重整计划草案》，详见公司2021年10月23日《关于公司及二十四家子公司第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-100）。2021年10月31日，法院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“重整计划”）并终止重整程序，详见公司2021年10月31日《关于法院裁定批准公司及二十四家子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-107）。

　　前期经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注资产等情况。2021年2月10日，公司及24家子公司已被法院裁定受理重整，将在重整计划中通过资本公积金差异化转增方式解决自查报告中控股股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保等对公司造成的损失。详见公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（公告编号：2021-007）、2021年2月9日《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（公告编号：2021-015）、2021年2月10日《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-016）及2021年9月15日《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》。

　　根据《上市规则》第13.3条第（五）款、第13.4条、第13.7条、第14.4.10条规定，公司持续披露相关进展情况和风险提示公告，详见公司自2021年2月起持续披露的《关于风险警示期间风险提示的公告》、《关于上市公司治理专项自查整改暨重整进展和风险警示期间风险提示的公告》。现继续就自查整改暨重整相关进展及风险警示期间风险提示，公告如下：

　　一、上市公司治理专项自查整改暨公司及24家子公司重整进展情况

　　目前，管理人、公司依法履行职责，依法推进各项重整工作，具体情况如下：

　　1、2021年2月10日，法院在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布了公告，公告内容为受理公司及24家子公司重整、债权申报以及第一次债权人会议等相关事项。

　　2、2021年2月19日，为明确债权申报有关事项，帮助各位债权人顺利申报债权，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn）发布《供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整案债权申报指引》，特就债权申报相关问题做出指引。

　　3、2021年3月19日，管理人发布了《供销大集战略投资者招募公告》，对战略投资者招募条件、招募流程等进行了明确，详见公司2021年3月20日《关于管理人发布<供销大集战略投资者招募公告>的公告》（公告编号：2021-030）。截止本公告日，管理人已与部分意向战投进行接洽，战投招募工作正在稳步推进中。

　　4、2021年4月14日，公司及24家子公司重整案第一次债权人会议，由海南高院主持，在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）以网络及现场会议的方式顺利召开，详见公司2021年4月15日《关于公司及子公司重整案第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-038）。

　　5、2021年8月6日，公司及24家子公司收到法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破19号至（2021）琼破43号】，裁定公司及24家子公司重整计划草案提交期限延长至2021年11月10日，详见公司2021年8月7日《关于法院裁定批准公司及子公司延期提交重整计划草案的公告》（公告编号：2021-072）。

　　6、2021年9月30日，供销大集出资人组会议顺利召开，表决通过了《出资人权益调整方案》,控股股东及其关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保等将通过公司重整中《出资人权益调整方案》的资本公积金转增股票等方式进行整改，通过出资人权益调整无法解决的部分将在控股股东及其关联方重整程序获得清偿，公司已按照非经营性资金占用、未披露担保等问题可能产生的最大口径向控股股东及其关联方申报债权，详见公司2021年9月30日《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2021-092）及2021年9月15日《出资人权益调整方案》。

　　7、2021年9月30日上午9时，公司及24家子公司重整案第二次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn）以网络会议方式顺利召开。此次会议共审议十项议案，包括管理人作一债会后工作报告、联合工作组通报债务人企业自行管理工作情况、债权人会议核查补充债权表及债权人分组对重整计划草案进行表决等议案，其中：关于重整计划草案的审议表决结果，由于该议案表决涉及线下邮寄纸质表决票和线上网络投票，在会前和会中，有部分债权人反馈鉴于表决时间较紧，其尚未履行完内部审批流程，因此为保障全体债权人的合法权益，确保各有表决权的债权人充分行使表决权利，在充分尊重债权人实际情况的基础上，考虑到后续重整工作的相关安排，本次债权人会议表决将延期至2021年10月20日（周三）16:00，相关的投票表决结果待投票、计票工作完成后将及时予以公布。2021年10月23日15时，海南高院组织管理人、债权人代表、出资人代表、债务人代表及联合工作组代表等各相关方对供销大集及24家子公司表决情况进行核查。根据核查结果，供销大集及24家子公司各表决组均已通过《重整计划草案》，详见公司2021年10月23日《关于公司及二十四家子公司第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-100）。

　　8、2021年10月31日，公司及24家子公司收到法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破19号至（2021）琼破43号】， 裁定批准公司及24家子公司重整计划，并终止重整程序，详见公司2021年10月31日《关于法院裁定批准公司及二十四家子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-107）、《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》。

　　9、公司及24家子公司已进入重整计划执行阶段，目前在管理人的监督下按照重整计划推进具体执行实施工作，并持续推进引入重整投资人等相关工作。

　　10、自查报告中公司子公司娄底新合作宸德置业有限公司使用自有房产土地为公司第二大股东关联方新化新合作地下空间开发有限公司（简称“新化新合作”）提供借款抵押，担保金额为10,000.00万元，相关股东已协商尽快依法合规解决，新化新合作承诺在供销大集破产重整完成时同步解除该笔借款的土地抵押。

　　二、风险警示期间的相关风险提示

　　㈠公司股票存在终止上市风险

　　截至本公告日，虽然法院裁定批准公司的重整计划，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险，若重整计划未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第14.4.17 条第（六）项规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　㈡重整执行完毕后仍可能存在的风险

　　公司如实施重整并执行完毕，将最大限度化解上市公司治理专项自查报告发现公司存在的相关问题，将有利于推动公司回归健康、可持续发展轨道，但公司后续经营和财务指标等如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的风险。

　　㈢其他相关风险

　　因法院裁定受理债权人对公司的重整申请，根据《上市规则》第14.4.1、14.4.9条的相关规定，公司股票已于2021年2月19日开市起被实施退市风险警示。因公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，根据《上市规则》第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示。因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《上市规则》第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。2016年重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“海南供销大集”或“重组标的”）2020年未达到业绩承诺的利润。2020年业绩承诺补偿事项，依相关规定另行处理。提请投资者注意投资风险。

　　公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年十一月二十七日