大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议通知于2021年11月23日以电子邮件的方式发出，会议于2021年11月26日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开，根据《公司章程》，会议由副董事长石瑜女士主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　董事刘俊君先生回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于暂停履行<业务托管协议>的公告》（公告编号：2021-101）。

　　该议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于补选董事的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于董事、高级管理人员职务变动及补选董事的公告》（公告编号：2021-102）。

　　该议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于聘任总经理的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于董事、高级管理人员职务变动及补选董事的公告》（公告编号：2021-102）。

　　（四）审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，经审阅候选人的简历资料及个人履历、教育背景和工作经历等相关资料，董事会认为其具备履行内部审计负责人职责所必须的专业知识和岗位条件，符合《公司法》、《公司章程》及公司《内部审计工作制度》的有关规定，同意聘任候选人为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　（五）审议通过了《关于召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2021年第七次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-103）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-102

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于部分董事、高级管理人员职务变动

　　及补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、部分董事、高级管理人员职务变动情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董事、总经理李敏女士提交的书面辞职报告。李敏女士因个人原因，辞去董事及总经理职务，辞职后不再在公司担任职务。公司对李敏女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！截至本公告披露之日，李敏女士未持有公司股份。李敏女士的辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作及公司正常生产经营，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，其辞职报告自送达之日起生效。

　　公司于近日收到董事长刘俊君先生提交的书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长职务，其辞职报告自送达之日起生效。刘俊君先生辞职后将继续在公司担任非独立董事。另经公司第五届董事会提名委员会进行资格审查、第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》，聘任刘俊君先生为公司总经理，任职期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止，独立董事发表了同意的独立意见。刘俊君先生的简历详见附件1。

　　根据《公司章程》，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快进行董事长的补选工作并完成法定代表人的工商变更程序。

　　二、补选董事的情况

　　公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。经公司第五届董事会提名委员会进行资格审查后，董事会审阅了张树林先生的简历资料及个人履历、教育背景和工作经历等相关资料，认为其具备履行董事职责所必须的专业知识和岗位条件，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定。董事会同意提名张树林先生为公司第五届董事会董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止，独立董事发表了同意的独立意见。张树林先生的简历详见附件2。

　　本次补选董事后，上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事已就上述各事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　附件1：

　　刘俊君，男，中国国籍，1969年出生，拥有美国永久居留权，毕业于清华大学，研究生学历，曾就职于IBM、中国惠普有限公司，2013年至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理，2019年1月至今任大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事。

　　刘俊君先生直接持有公司股份20,756,547股，通过天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份6,578,915股。刘俊君先生与刘祎先生、王琰女士及天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人，前述一致行动人共持有公司股份61,309,765股。刘俊君先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司核查，刘俊君先生不是“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　附件2：

　　张树林，1967年出生，哈尔滨工业大学管理学硕士，长江商学院EMBA，高级经济师，CFP资深讲师。曾任北京金融培训中心教研部主任，恒天财富投资管理有限公司常务副总裁、副董事长，大唐财富投资管理有限公司董事长，中植财富投资管理有限公司副董事长。

　　张树林先生未持有公司股份，除曾在公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的关联企业任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司核查，张树林先生不是“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2021-103

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2021年第七次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2021年11月26日召开，会议决议于2021年12月13日召开2021年第七次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第四十六次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2021年12月13日（星期一）15:30；

　　（2） 网络投票时间：2021年12月13日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月13日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年12月13日9:15至2021年12月13日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年12月8日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2021年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》

　　2、 《关于补选董事的议案》

　　议案1、议案2已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过。详见披露在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、 提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2021年12月9日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系人

　　闻静 邮箱：amy.wen @mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、 备查文件

　　1、第五届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年第七次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第七次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年12月13日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年12月13日上午9:15，结束时间为2021年12月13日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2021-104

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于重大资产重组交易对方《关于避免

　　竞争的承诺》及相关《股权托管协议》履行情况的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《关于避免竞争的承诺》情况概述

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“美吉姆”“公司”）于2018年发布了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关公告，以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“标的公司”）100%股权，具体内容详见公司于2018年11月9日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“交易对方”）在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。对此，交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》，主要内容如下：

　　交易对方承诺将所持有的美吉姆早教中心业务的资产主体的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《股权托管协议》；自重大资产购买交易完成后，承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。承诺将其持有的在中国大陆从事“艾涂图“少儿培训的直营及加盟中心相关经营业务的爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司三年内，转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述“艾涂图“品牌业务进行处理。

　　“若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。”

　　“如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。”

　　“如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”

　　2018年11月28日，天津美杰姆完成股东变更登记，重大资产购买交易完成。具体内容详见公司于2018年11月29日发布的《关于重大资产重组实施进展公告》的公告（公告编号：2018-090）。根据《关于避免竞争的承诺》，所承诺事项到期日为2021年11月28日。

　　二、《股权托管协议》概述

　　根据《关于避免竞争的承诺》，为避免同业竞争，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北及其控制的天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格吉姆”）与天津美杰姆于2018年签署了《股权托管协议》，约定为避免同业竞争，各方同意，其持有的经营或即将经营“美吉姆”品牌相关业务的企业，即沈阳馨吉晟投资管理有限公司（以下简称“沈阳馨吉晟”）、天津美智博思教育科技有限公司（以下简称“天津美智博思”）、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下简称“沈阳智捷”）、天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“天津美智博锐”）的股权委托天津美杰姆管理。主要内容如下：

　　甲方：甲方一霍晓馨（HELEN HUO LUO）、甲方二刘俊君、甲方三刘祎、甲方四王琰、甲方五王沈北、甲方六天津美格吉姆教育科技有限公司（合称“甲方”）

　　乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

　　1、托管的权利

　　甲方将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方行使，包括但不限于：标的公司股东表决权、董事或管理者的委派权或选择权，乙方有权按照自己的意愿独立地行使标的股权相应的股东权利，而无需取得甲方的另行授权。

　　非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括设定质押或其他形式的第三方权益；且甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五不得以任何方式直接或间接处置甲方六或甲方六股东之股权/合伙份额，包括设定质押或其他形式的第三方权益。

　　如甲方通过增资、转让及其他任何方式新取得标的公司股权，甲方有义务将前述新取得股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，并根据本协议约定标准支付托管费用。

　　经乙方书面同意，如甲方向除甲方外的第三方转让标的公司的股权，或除甲方外的第三方对标的公司进行增资，甲方应当促使该第三方将其取得的标的公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托乙方管理，并根据本协议约定标准支付托管费用，甲方（限于与第三方共同持有某一标的公司股权的甲方）对第三方支付托管费用的义务承担连带责任。若甲方将标的股权全部转让予乙方、乙方实际控制人或乙方实际控制人控制的公司，可不受该条款的约束。

　　2、托管的期限

　　本协议有效期自本协议生效之日起三年。有效期届满前，经双方另行协商一致，可延长本协议有效期。

　　若相关监管部门要求延长有效期的，则双方均应按照上述要求延长托管期限。

　　3、托管的费用

　　托管费每年度支付一次，支付时间为标的公司该年度审计报告出具后30个工作日内。如某一年度中乙方托管标的股权的时间未满整个年度，该年度托管费应按照乙方实际托管标的股权的天数占全年天数的比例进行折算。

　　甲方应向乙方支付的托管费，由甲方按照其持有标的公司股权的比例各自承担并支付。

　　4、甲方的声明、保证和承诺

　　甲方合法取得并持有标的股权，有权将标的股权对应的股东权利按照本协议的约定委托给乙方行使。

　　甲方合法、完整拥有标的股权，标的股权未设置任何质押或其他第三方权益。

　　甲方保证自本协议生效之日起将标的公司的相关资料、文件、公司章程及财务信息移交给乙方；

　　若甲方向第三方转让标的股权，同等条件下，乙方有优先受让权。

　　甲方承诺，沈阳馨吉晟、美智博思将在本协议生效后的三个月内完成对附件列示“美吉姆”品牌早教中心股权的收购（以完成工商变更登记为准）。

　　如本协议生效三个月后，甲方仍单独或共同控制有“美吉姆”品牌早教中心，相关甲方有义务将其直接或间接持有的“美吉姆”品牌早教中心股权托管予乙方。

　　5、乙方的声明、保证和承诺

　　乙方承诺依照标的公司的章程及国家不时颁布的有关法律、行政法规和规范性文件的规定，正确行使标的股权之股东权利，并尽职履行标的股权之股东义务。

　　乙方应尽最大善意的注意义务管理标的股权。

　　乙方应保证在每个会计年度结束后3个月内，将标的公司全部可分配利润依照法律规定及各标的公司章程规定的比例分配给甲方。

　　三、《关于避免竞争的承诺函》履行情况

　　（一）已知的关联关系说明

　　前次重大资产重组交易对方为：霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北。

　　上市公司已知的关联关系如下：霍晓萍与霍晓馨（HELEN HUO LUO）为姐妹关系，刘俊君、刘祎为兄弟关系，郑小林为刘俊君配偶的直系亲属，李强中为刘俊君、刘祎的亲属，天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人。除上述关联关系外，公司未知承诺相关资产主体的相关自然人或法人之间是否存在其他关联关系。

　　（二）经工商系统查询的相关股权情况

　　1、沈阳馨吉晟投资管理有限公司

　　1.1、2018年11月重大资产重组完成时点暨关联交易发生时点股权结构

　　1.2、经查询工商系统登记的目前股权结构

　　1.3、经查询工商系统登记的股权变更情况

　　根据工商登记信息，沈阳馨吉晟成立于2018年3月19日，由霍晓馨（HELEN HUO LUO）发起设立，霍晓馨（HELEN HUO LUO）持股100%，法定代表人、执行董事兼经理为霍晓馨（HELEN HUO LUO）；2018年8月6日，沈阳馨吉晟股权结构变更为霍晓馨（HELEN HUO LUO）持股34.00%、刘俊君持股31.86%、刘祎持股20.19%、王琰持股8.00%、王沈北持股5.95%；2020年7月15日，沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为罗向红；2020年11月6日，沈阳馨吉晟股权结构变更为吕常丽持股34.00%、郑小林持股31.86%、李强中持股20.19%、王琰持股8.00%、王沈北持股5.95%；2021年9月29日，沈阳馨吉晟股权结构变更为天津美格吉姆持股100%。2021年10月25日，沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆100%股权。

　　2、天津美智博思教育科技有限公司

　　2.1、2018年11月重大资产重组完成时点暨关联交易发生时点股权结构

　　2.2、经查询工商系统登记的目前股权结构

　　2.3、经查询工商系统登记的股权变更情况

　　根据工商登记信息，天津美智博思成立于2018年7月30日，由天津美格吉姆发起设立，天津美格吉姆持有100%股权，法定代表人、经理、执行董事为霍晓萍。2021年10月25日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc持有天津美格吉姆100%股权。

　　3、沈阳智捷教育咨询有限公司

　　3.1、2018年11月重大资产重组完成时点暨关联交易发生时点股权结构

　　3.2、经查询工商系统登记的目前股权结构

　　3.3、经查询工商系统登记的股权变更情况

　　根据工商登记信息，沈阳智捷成立于2013年7月31日，由宁静霞、崔昆岩发起设立，宁静霞持股53%（宁静霞所持53%股份均为代刘俊君持有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》），崔昆岩持股47%，法定代表人、执行董事兼经理为宁静霞；2017年8月7日，沈阳智捷股权结构变更为宁静霞持股53%，侯雨佳持股47%（侯雨佳所持47%股份均为代霍晓馨持有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）；2021年9月17日，沈阳智捷股权结构变更为沈阳馨吉晟持有100%股权，天津美格吉姆持有沈阳馨吉晟100%股权；2021年10月25日，沈阳智捷法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆持股100%股权。

　　4、天津美智博锐企业管理有限公司

　　4.1、2018年11月重大资产重组完成时点暨关联交易发生时点股权结构

　　4.2、经查询工商系统登记的目前股权结构

　　4.3、经查询工商系统登记的股权变更情况根据工商登记信息

　　天津美智博锐成立于2018年10月15日，由天津美格吉姆发起设立，天津美格吉姆持股100%，法定代表人、经理、执行董事为霍晓萍。2021年10月25日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc持有天津美格吉姆持股100%股权。

　　（三）上市公司进行询证的情况

　　《关于避免竞争的承诺函》所承诺事项到期日为2021年11月28日。截止本公告披露之日，上市公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。交易对方须依照上述《关于避免竞争的承诺》及《股权托管协议》的相关约定，在取得书面同意的情况下，将其控制的从事美吉姆早教中心业务的公司及对美吉姆中心经营管理相关的公司转让予无关联关系的第三方。

　　上市公司及上市公司董事会已经于2021年11月向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》，进行必要询证。询证主要内容如下：

　　1、在《关于避免竞争的承诺函》的承诺期间，是否已经全部或部分转让承诺转让股权；

　　2、股权转让是否签订股权转让协议；

　　3、股权转让是否已支付全部或部分股权转让款项；

　　4、是否存在通过委托持股、信托持股或任何其他方式代持承诺转让股权的情形；

　　5、除已说明事项，承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在关联关系、重大利益关系或其他特殊关系；

　　6、承诺转让股权所属公司及相关业务管理主体截止目前的股东情况，以及董事、监事和高级管理人员的任职情况；

　　7、承诺人与承诺转让主体的股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属是否存在亲属关系、其他关联关系、重大利益关系、其他特殊关系或特殊安排；

　　8、承诺人与承诺转让股权所属公司的主要客户、供应商是否存在关联关系或重大利益关系；

　　9、承诺人与承诺转让股权所属公司是否存在业务往来；

　　10、除上述已说明事项外，承诺人目前是否直接或间接持有（包括但不限于通过委托持股、信托持股或任何其他类似方式代持）其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司的股权/权益；

　　11、除上述已说明事项外，承诺人目前是否在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的公司工作或担任职务；

　　12、承诺人是否存在其他可能与上市公司及其子公司形成竞争关系的情形。

　　（四）承诺人回复情况

　　公司于11月25日收到霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北邮寄至公司的“《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》的回函”，五人回复内容相同，内容如下：

　　“针对贵司于近日向我们发来的《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》(“《询证函》”)，就该函所询问之与《关于避免竞争的承诺函》(“《承诺函》”)相关事项，我们统一答复如下:

　　截至本函出具之日:

　　1.我们已按照《承诺函》之承诺，将相关“美吉姆”品牌早教机构转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将涉及相关四家公司(沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司)转让给与本人无关联关系的第三方Blue Skyline Holding Inc.;

　　2.我们已按照《承诺函》之承诺，将“艾涂图”品牌相关业务转让予与本人无关联关系的第三方。具体而言，我们已将爱贝瑞科教育科技(北京)有限公司转让给与本人无关联关系的第三方北京思源致成管理咨询有限公司、李黎黎。”

　　四、其他说明

　　基于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的回复内容，至公告披露日，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》及递送凭证；

　　2、交易对方对“关于《关于避免竞争的承诺函》事项的征询函”的回函；

　　3、《关于避免竞争的承诺函》；

　　4、《股权托管协议》及相关补充协议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-101

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于暂停履行《业务托管协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　鉴于公司控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司与2018年重大资产重组交易对方的关联方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司共签订了四份《业务托管协议》，关联交易将于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及披露义务。

　　此四份《业务托管协议》的交易对方为2018年重大资产重组五名交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《关于避免竞争的承诺函》中所承诺在2021年11月28日前完成剥离的资产主体。上市公司已向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。根据至董事会召开日收到的相关回复内容，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》，询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。上市公司在准备相关董事会议案过程中，向重组交易对方之一时任上市公司董事长、重组标的天津美杰姆总经理刘俊君先生邮件询问四份《业务托管协议》交易对方实际控制人情况，至董事会召开日，未收到有效信息回复。由于上市公司尚未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司提请董事会审议《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。

　　一、《业务托管协议》情况

　　天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”“乙方”）于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订了业务托管协议，以业务托管方式将其所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容，“3.1甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东(或拟任股东)签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日(两者以时间较早者为准)起次月的1月1日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017年12月1日的，则以2018年1月1日起算。4.2每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日至12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费”。

　　天津美杰姆（以下简称“乙方”）于2019年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订业务托管协议，以业务托管方式将其所持有的的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容，“3.1甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日(以下简称“托管基准日”)。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20.000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自美智博锐成为中心股东次月的1日起算。4.2.每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确认的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日之12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费。”

　　前述协议自重大资产购买标的资产股权变更完成之日起构成关联交易，至2021年11月28日满三年。

　　二、《业务托管协议》交易对方基本情况

　　（一）沈阳馨吉晟情况概述

　　1、基本信息（根据工商信息）

　　企业名称：沈阳馨吉晟投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91210102MA0XLMNX8B

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：辽宁省沈阳市和平区三好街22号(901)

　　法定代表人：张艳秋

　　注册资本：50万元

　　经营范围：股权投资管理；房地产项目投资管理；产业投资；实业投资；非金融资产管理；教育信息咨询；商务信息咨询；股权投资咨询；房地产信息咨询；市场营销策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、关联交易形成时点的股权结构：

　　3、工商系统登记的股权变更情况

　　根据工商登记信息，沈阳馨吉晟成立于2018年3月19日，由霍晓馨（HELEN HUO LUO）发起设立，霍晓馨（HELEN HUO LUO）持股100%，法定代表人、执行董事兼经理为霍晓馨（HELEN HUO LUO）；2018年8月6日，沈阳馨吉晟股权结构变更为霍晓馨（HELEN HUO LUO）持股34.00%、刘俊君持股31.86%、刘祎持股20.19%、王琰持股8.00%、王沈北持股5.95%；2020年7月15日，沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为罗向红；2020年11月6日，沈阳馨吉晟股权结构变更为吕常丽持股34.00%、郑小林持股31.86%、李强中持股20.19%、王琰持股8.00%、王沈北持股5.95%；2021年9月29日，沈阳馨吉晟股权结构变更为天津美格吉姆教育科技有限公司（以下简称“天津美格吉姆”）持股100%。2021年10月25日，沈阳馨吉晟法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆100%股权。

　　4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。

　　（二）天津美智博思情况概述

　　1、基本信息（根据工商信息）

　　企业名称：天津美智博思教育科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06DX3U89

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路426号铭海中心4号楼-3、7-706

　　法定代表人：张艳秋

　　注册资本：200万元

　　经营范围：教育技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理服务；经济信息咨询；教育信息咨询；文化用品、玩具、乐器、服装、针纺织品批发兼零售；组织文化艺术交流活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联交易形成时点的股权结构：

　　3、工商系统登记的股权变更情况

　　根据工商登记信息，天津美智博思成立于2018年7月30日，由天津美格吉姆发起设立，天津美格吉姆持有100%股权，法定代表人、经理、执行董事为霍晓萍。2021年10月25日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc持有天津美格吉姆100%股权。

　　4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。

　　（三）沈阳智捷情况概述

　　1、基本信息（根据工商信息）

　　企业名称：沈阳智捷教育咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91210102071522295T

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：沈阳市和平区三好街22号(907)

　　法定代表人：张艳秋

　　注册资本：100万元

　　经营范围：儿童智力开发信息咨询服务、儿童教育信息咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息咨询；儿童玩具、办公用品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、关联交易形成时点的股权结构：

　　3、工商系统登记的股权变更情况

　　根据工商登记信息，沈阳智捷成立于2013年7月31日，由宁静霞、崔昆岩发起设立，宁静霞持股53%（宁静霞所持53%股份均为代刘俊君持有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》），崔昆岩持股47%，法定代表人、执行董事兼经理为宁静霞；2017年8月7日，沈阳智捷股权结构变更为宁静霞持股53%，侯雨佳持股47%（侯雨佳所持47%股份均为代霍晓馨持有，双方已经签署了代持解除协议，具体内容详见公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）；2021年9月17日，沈阳智捷股权结构变更为沈阳馨吉晟持有100%股权，天津美格吉姆持有沈阳馨吉晟100%股权；2021年10月25日，沈阳智捷法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆持股100%股权。

　　4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。

　　（四）天津美智博锐情况概述

　　1、基本信息（根据工商信息）

　　企业名称：天津美智博锐企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06FJQA3F

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　企业住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313(天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第128号)

　　法定代表人：张艳秋

　　注册资本：200万元

　　经营范围：企业管理；经济信息咨询；销售文化用品、玩具、乐器、服装鞋帽、针纺织品；组织文化艺术交流活动；会议服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联交易形成时点的股权结构：

　　3、工商系统登记的股权变更情况

　　天津美智博锐成立于2018年10月15日，由天津美格吉姆发起设立，天津美格吉姆持股100%，法定代表人、经理、执行董事为霍晓萍。2021年10月25日，公司法定代表人、经理、执行董事变更为张艳秋。境外公司Blue skyline holding Inc持有天津美格吉姆持股100%股权。

　　4、实际控制人：至董事会召开日，上市公司未取得其实际控制人信息。

　　（五）关联关系说明

　　前次重大资产重组交易对方为：霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北。

　　上市公司已知的关联关系如下：霍晓萍与霍晓馨（HELEN HUO LUO）为姐妹关系，刘俊君、刘祎为兄弟关系，郑小林为刘俊君配偶的直系亲属，李强中为刘俊君、刘祎的亲属，天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）、刘俊君、刘祎、王琰为一致行动人，除此之外，公司未知四家公司相关自然人之间是否存在其他关联关系。除上述关联关系外，公司未知《业务托管协议》相关主体的相关自然人或法人与交易对方之间是否存在其他关联关系。

　　三、业务托管协议履行情况

　　天津美杰姆根据《业务托管协议》约定履行协议义务，根据协议约定的收费标准及当期托管美吉姆中心的数量确认业务托管收入。

　　自2020年5月至2020年12月31日沈阳馨吉晟、天津美智博思、沈阳智捷、天津美智博锐就《业务托管协议》项下超期未支付的托管费合计1,821.33万元。自2021年1月1日至2021年9月30日，此《业务托管协议》项下未支付的托管费合计1,998万元。

　　四、其他重要说明

　　公司以控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购天津美杰姆100%股权事项，原天津美杰姆股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签署了《关于避免竞争的承诺》，具体内容如下：

　　“一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用Abrakadoodle"艾涂图"品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事"艾涂图"直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，"艾涂图"品牌开设了32家直营中心及27家加盟中心，会员数量约为8,000人，总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于上述"艾涂图"品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述"艾涂图"品牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述"艾涂图"品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。

　　二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

　　三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。

　　四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。”

　　上述《关于避免竞争的承诺函》所承诺事项到期日为2021年11月28日。截至本公告披露之日，上市公司未收到交易对方征询是否行使优先购买权的相关通知或函件，上市公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求，交易对方须依照上述《关于避免竞争的承诺》将其控制的从事美吉姆早教中心业务的公司及对美吉姆中心经营管理相关的公司转让予无关联关系的第三方。

　　上市公司及上市公司董事会已经于2021年11月向霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五位交易对方发送了《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》，对《关于避免竞争的承诺》的履行情况进行询证。基于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的回复内容，截至本公告披露之日，公司尚不能确定承诺人是否已经履行《关于避免竞争的承诺》。公司将严格根据法律法规履行上市公司相关承诺的信息披露义务。询证情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。

　　六、审议程序

　　公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂停履行<业务托管协议>的议案》，关联董事刘俊君先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、《关于<关于避免竞争的承诺函>事项的询证函》及递送凭证；

　　4、交易对方对“关于《关于避免竞争的承诺函》事项的征询函”的回函；

　　5、《关于避免竞争的承诺函》；

　　6、四份《业务托管协议》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日