航天宏图信息技术股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2021-051

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年11月26日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2021年11月22日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席苗文杰先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司2020年年度权益分派已于2021年5月28日实施完毕，公司董事会根据2019年第四次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会的授权对公司2019年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.195元/股调整为17.125元/股，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由21元/股调整为20.93元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-052）。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-053）。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的48名激励对象归属46.2万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-054）。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会对公司2020年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月26日，并同意以20.93元/股的授予价格向7名激励对象授予20万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图        公告编号：2021-053

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）于2021年11月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》，现将相关事项公告如下:

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　3、2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　4、2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　5、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　6、2020年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-062）。本次归属的限制性股票数量为33.56万股，归属人数共50人。

　　7、2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，1名激励对象非因工伤身故，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票激励对象由50人调整为48人，授予限制性股票数量由原169万股调整为157万股，作废12万股。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

　　我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　六、律师结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关限制性股票的作废已取得必要的批准和授权，作废情况符合相关法规及《计划（草案）》的规定。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2021-055

　　航天宏图信息技术股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2021年11月26日

　　● 限制性股票预留授予数量：20万股，约占目前公司股本总额18,396.7281万股的0.109%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　航天宏图信息技术股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）设定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会授权，公司于2021年11月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2021年11月26日为预留授予日，以20.93元/股的授予价格向7名激励对象授予20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月6日至2020年12月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-056）

　　4、2020年12月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）。

　　5、2020年12月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意首次授予日为2020年12月22日，授予价格为21元/股，向110名激励对象授予233万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　6、2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2020年度权益分派实施完毕，董事会根据2020年第三次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由21元/股调整为20.93元/股。

　　除上述调整外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月26日，并同意以20.93元/股的授予价格向7名激励对象授予20万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司《激励计划（草案）》的预留授予日为2021年11月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《航天宏图信息技术股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月26日，授予价格20.93元/股，并同意向符合条件的7名激励对象授予20万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年11月26日

　　2、预留授予数量：20万股，约占目前公司股本总额18,396.7281万股的0.109%

　　3、预留授予人数：7人

　　4、预留授予价格：20.93元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次预留授予激励对象人员名单确定标准与公司2020年第三次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符。本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月26日，并同意以授予价格20.93元/股向符合条件的7名激励对象授予20万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年11月26日对授予的20万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：63.95元/股（授予日收盘价为63.95元/股）

　　2、有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）

　　3、历史波动率：18.2934%、19.8523%、21.1633%（采用沪深300近16个月、28个月、40个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本计划授予价格的调整及预留授予事项已取得必要的批准和授权，本计划授予价格的调整符合相关法规和《计划（草案）》的规定，本计划预留授予的条件已成就，本计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司已按照相关规定要求履行了截至法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，随着本计划的进展，公司尚需按照相关法规继续履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事宜。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，航天宏图信息技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书；

　　（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图        公告编号：2021-052

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　关于调整2019年、2020年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”或“公司”）于2021年11月26日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）的有关规定，对2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由17.195元/股调整为17.125元/股，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由21元/股调整为20.93元/股。具体情况如下:

　　一、公司2019年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　3、2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　4、2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　5、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　6、2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、 公司2020年限制性股票激励计划基本情况

　　1、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马永义先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月6日至2020年12月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-056）

　　4、2020年12月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）。

　　5、2020年12月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意首次授予日为2020年12月22日，授予价格为21元/股，向110名激励对象授予233万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　6、2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　三、 本次调整的主要内容

　　1、调整事由

　　公司于2021年5月14日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本166,318,933股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利11,642,325.31元（含税）。2021年5月22日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月27日，除权除息日为2021年5月28日。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2019年激励计划》、《2020年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下:

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，

　　2019年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格=17.195-0.07=17.125元/股。

　　2020年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（含预留授予）=21-0.07=20.93元/股。

　　四、 关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　除上述调整内容外，本次实施的2019年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第四次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第四次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　五、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：公司2020年年度权益分派已于2021年5月28日实施完毕，公司董事会根据2019年第四次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会的授权对公司2019年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.195元/股调整为17.125元/股，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由21元/股调整为20.93元/股。

　　七、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2019年第四次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2019年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。

　　八、 律师结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，2019年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法规及《计划（草案）》的规定。

　　九、 上网公告附件

　　（一）第二届董事会第二十五次会议决议

　　（二）第二届监事会第二十二次会议决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十五次会次会议相关事项的独立意见

　　（四）北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　（五）北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：688066          证券简称：航天宏图        公告编号：2021-054

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划

　　第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：46.2万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为180万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,598.3333万股的1.08%。

　　（3）授予价格：17.125元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.125元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：总人数为53人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）归属期限及归属安排

　　限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2019-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，业绩考核目标如下：

　　注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2019年10月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2019年10月31日至2019年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-016）。

　　（3）2019年11月20日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2019年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京航天宏图信息技术股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-018）。

　　（4）2019年11月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意授予日为2019年11月26日，授予价格为17.25元/股，向53名激励对象授予180万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予日的激励对象名单。

　　（5）2020年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（6）2020年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2020-062）。本次归属的限制性股票数量为33.56万股，归属人数共50人。

　　（7）2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　（二）限制性股票授予情况

　　本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截止本公告出具日，公司 2019 年限制性股票激励计划归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2021年11月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为46.2万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划已进入第二个归属期

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2019年11月26日，因此本计划已进入第二个归属期，第二个归属期限为2021年11月26日至2022年11月25日。

　　2、符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

　　因此，2019年限制性股票激励计划中有48名激励对象达到第二个归属期的归属条件，可归属46.2万股限制性股票。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的48名激励对象归属46.2万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的48名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为46.2万股，归属期限为2021年11月26日-2022年11月25日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2019年11月26日。

　　（二）归属数量：46.2万股。

　　（三）归属人数：48人。

　　（四）授予价格：17.125元/股（公司2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由17.25元/股调整为17.195元/股；公司2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由17.195元/股调整为17.125元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除1名激励对象因已离职，1名激励对象非因工伤身故，不符合归属条件外，本次拟归属的48名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的48名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为46.2万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　无董事、高级管理人员参与本激励计划。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　1、公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 。

　　2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、相关限制性股票的作废情况均符合相关法规及《计划（草案）》的规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）第二届董事会第二十五次会议决议

　　（二）第二届监事会第二十二次会议决议

　　（三）独立董事关于第二届董事会第二十五次会议的独立意见

　　（四）北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月27日

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2021-056

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年11月26日14:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2021年11月22日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　2021年5月22日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-021），以实施权益分派股权登记日登记的总股本166,318,933股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予/归属价格进行相应的调整。

　　据此，公司董事会同意2019年限制性股票激励计划授予价格由17.195元/股调整为17.125元/股，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由21元/股调整为20.93元/股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2019年、2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-052）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象非因工伤身故，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票12万股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2021-053）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为46.2万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的48名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-054）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《航天宏图信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月26日为预留授予日，授予价格为20.93元/股，向7名激励对象授予20万股限制性股票。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月27日