(上接C51版)云南铜业股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　(上接C51版)

　　2、如因转让方原因造成标的股权无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方支付股权转让款金额的5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知之日起十个工作日将全部违约金支付至协议约定的受让方指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。

　　（九）协议的成立、生效、终止或解除

　　1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，第1条“定义”、第2条“目标公司情况”、第5.1条（即本公告“五“关联交易协议的主要内容”之“（六）双方责任义务”之“1、转让方陈述和保证”）的内容、第5.2.2条“在过渡期内，依据中国法律和目标公司章程行使股东权利，不做任何有损于受让方及目标公司合法权益的行为，并将督促目标公司依据中国法律诚信经营”、第5.4条“双方各自承诺：各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策程序、取得14.2约定的所有监管机构审批，及完成工商变更登记”以及第8条“违约责任”、第9条“通知”、第10条“协议的变更”、第11条“不可抗力”、第12条“适用法律和争议解决”、第13条“保密”、第14条“生效”、第15条“终止”及第16条“附则”在本协议成立时生效。

　　2、本协议其他条款在本协议成立且如下条件全部满足时生效：

　　1）本次交易经受让方董事会批准；

　　2）本次交易经受让方股东大会批准；

　　3）本次交易经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；

　　4）本次交易经中国证监会核准；

　　5）受让方已完成2021年度非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入受让方募集资金专用账户；

　　6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

　　3、本协议将在如下任一情形更早发生时终止：

　　1）经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或

　　2）因不可抗力延续到一百二十天以上，协议双方根据第11.5条“如不可抗力事件延续到一百二十天以上时，双方应通过友好协商尽快解决是否继续履行协议或终止协议的问题”的约定协商终止本协议。

　　4、本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

　　5、本协议的终止不影响第8条“违约责任”、第9条“通知”、第10条“协议的变更”、第12条“适用法律和争议解决”、第13条“保密”、第14条“生效”、第15条“终止”及第16条“附则”以及其他依据其性质不应终止的条款的效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次发行完成后，公司与云铜集团及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

　　公司拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后将用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权、补充流动资金及偿还银行贷款，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　（一）对公司业务及资产的影响

　　目前，公司已发展成为集勘探、采选、冶炼、综合回收利用、销售一体化的大型铜产业企业，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系。项目实施完成后，公司将提升对迪庆有色的持股比例。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次交易完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次交易不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次交易完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次交易完成后，公司不会因此对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次交易完成后，公司主营业务仍为铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域。公司的业务结构不会因本次交易而发生重大变化。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与云铜集团及所属企业的各类关联交易金额合计为1,826,425.60万元。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　本公司第八届董事会第二十五次会议独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易，认为：

　　本次非公开发行中，募投项目之一为收购迪庆有色38.23%股权。云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）是公司的控股股东，公司使用本次非公开发行募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议本次非公开发行有关议案时，关联股东也应当回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　公司与云铜集团签署的附条件生效的股权转让协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对本次非公开发行的相关议案予以认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为：

　　公司签署的《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第八届监事会第二十二次会议决议；

　　（三）云南铜业股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　（四）《云南铜业股份有限公司与云南铜业(集团)有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：000878          证券简称：云南铜业      公告编号：2021-071

　　债券代码：149134          债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟进行非公开发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）深圳证券交易所于 2017 年 6 月 15 日向公司出具 《关于对云南铜业股份有限公司的监管函》（公司部监管函 〔2017〕第 43 号）

　　1、监管函的主要内容

　　2017 年 6 月 15 日，深圳证券交易所出具《关于对云南 铜业股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2017〕第 43 号），对下列事项作出函告：“你公司子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司于 2016 年 7 月 23 日和 2016 年 9 月 6 日分别收到“特色产业专项发展资金”150 万元和 120 万元，该项政府补助占你公司 2015 年经审计归属于母公司所有者的净利润的 10.4%，但你公司未及时履行信息披露义务，直至 2017 年 6 月 15 日方在对本所 2016 年年报问询函的回复中予以披露。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和第 11.11.4 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　2、公司的整改措施

　　对于上述事项，公司高度重视。针对信息披露存在的问题，公司组织相关人员针对《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章进行了学习与培训，以确保公司依照相关规定履行信息披露义务。

　　（二）公司于2017 年 12 月 20 日收到中国证券监督管理委员会云南监管局出具的《云南证监局关于云南铜业的监管关注函》（云证监函〔2017〕303 号）

　　1、公司治理

　　（1）相关制度未及时修订

　　公司《股东大会议事规则》（2015 年修订）未含《上市公司股东规则（2016 年修订）》第四条关于股东大会定期和临时会议召开期限及向相关部门报告等内容。

　　公司的整改措施：公司结合国家最新管理办法及制度， 修订完善现有各项规章制度。目前已完成对现有规章制度的 修订工作，待履行“三会”决策后执行。

　　（2）部分三会会议记录不完整

　　一是个别会议参会人员签字不全；二是部分会议记录不 完整，仅列示议案名称和简要内容，未记录审议经过；三是 档案不全，个别会议档案未见相关参会人员的《授权委托 书》。不符合《上市公司章程指引（2016 年修订）》第七十二条、第七十三条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一 百四十七条对会议档案的相关规定。

　　公司的整改措施：针对上述会议记录不完整情况，一是 公司安排专人负责会议每个流程上的关键事项；二是严格董 事会会议记录的完整性和准确性，详细载明会议内容；三是 完整收集三会所需归档资料。目前公司已经完成相关整改。

　　（3）个别会议表决程序需进一步完善

　　公司个别董事会及股东会审议的关于日常关联交易预 计的议案未根据参会董事和股东需回避情形设计详细表决 程序和表决表。

　　公司的整改措施：公司将严格执行关联各方回避表决的 规定，对提交审议的相关事项准确判断关联方情形，并在表 决表标注“关联方回避表决”的同时，做好向董事的再次提示。

　　（4）高管兼任控股股东及关联公司职务

　　公司个别高管任职期间，存在同时兼任云铜集团及集团 下属公司除董事以外职务的情形。不符合《上市公司治理准 则》第二十三条的规定。

　　公司的整改措施：针对上述情形，公司相关高管已辞任 云铜集团及集团下属公司职务，公司将严格执行《上市公司 治理准则》中“上市公司经理人员、财务负责人、营销负责 人和董秘在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职 务。”

　　2、内部管理

　　（1）合同法律要件不全

　　公司 2017 年签订的《云南铜业股份有限公司 2016 年内 部控制审计业务约定书》（天职约[2017]第 159 号）未载明签 署日期，合同法律要件不全。

　　公司的整改措施：公司已明确该业务约定书签署日期， 后续将加大合同审批流程力度，对关键法律要件进行严格审 查及核实。

　　（2）套期保值账户及资金管理有待加强

　　公司在境外开展白银期货交易，所使用的账户为云铜集 团所有，该账户在 2016 年后有集团其他子公司其他品种的 套保业务，公司较难在日常资金往来上做到完全分开，存在一定的风险隐患。

　　公司的整改措施：公司与云铜集团重新签订《境外期货 套期保值买卖委托协议》，明确资金归属相关内容。强调资 金只归云南铜业使用，云铜集团不得占用或挪用；资金调拨 须由云南铜业同意后方可划转。目前已经整改完成。

　　（3）财务公司指标超标未启动应急程序

　　《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公 司签订的关联交易公告》（2016-062）显示，为确保上市公司资金安全，公司制定了《关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，第十二条要求“财务公司出现下列情形之一，应立即启动应急处置预案：财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50% 或该股东对财务公司的出资额。”根据《关于中铝财务有限 责任公司 2016 年 12 月 31 日风险评估报告》（天职业字 [2017]4580 号），中铝财务注册资本 25 亿元人民币，由中国 铝业公司全部出资。中铝财务 2016 年末对中国铝业公司贷款余额 38 亿元，达中铝财务注册资本 152%。但公司未按照《关于在中铝财务有限公司存款风险应急处置预案》，第十二条要求启动应急处置措施。

　　公司的整改措施：公司后续对该事宜进行了补充披露， 后续将严格按照应急处置预案规定进行及时办理。及时与中 铝财务公司进行沟通；对风险逐一进行识别、逐项审查，及时向董事会汇报；根据董事会决议开展相关工作。

　　3、内部信息及信息披露管理

　　（1）内幕信息登记需加强

　　公司部分《重大重组事项进程备忘录》附件签字页签署 日期不及时，或未填写签名日期。不符合《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）第六条的相关规定。

　　公司的整改措施：目前已按照要求对《重大重组事项进 程备忘录》等文件签署日期进行明确，公司将强化内幕信息 登记，依据事件发生的时间点，如实填报《内幕信息知情人 表》。

　　（2）日常关联交易预计管理及披露有待加强

　　公司 2016 年部分关联交易超出年初预计金额，虽然事 后在年报中进行了披露，但应进一步加强对日常关联交易的 预计管理并及时披露。

　　公司的整改措施：公司已在董事会及股东大会审议追加 2017 年度关联交易议案，并做相应披露。对于后续措施，公 司一是合理科学地预计年初关联交易金额；二是按照规章制 度，完善关联交易管理及披露制度。针对年度超额和新增关 联交易事项，安排专人负责及时将超出情况报董办，并依据 金额履行董事会或股东大会程序。

　　4、财务核算方面

　　安全生产经费核算需改善。公司部分安全生产经费资本 化支出的核算未完全参照相关规定进行会计处理。

　　公司的整改措施：公司财务资产部分成五个工作小组， 到所属 11 个企业进行了现场专项检查，对所属企业做到全 级次、穿透式的检查，要求各企业严格按照《企业会计准则》《中国铝业公司安全生产费用提取和使用管理办法》规定对 安全生产经费进行会计核算；同时，公司财务资产部下发《云南铜业股份有限公司关于进一步规范安全生产费用、原料采购会计核算的通知》，进一步规范安全生产费用提取和使用的会计核算。

　　除公司披露的上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2021-072

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　公司控股股东、董事和高级管理人员

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司的控股股东、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：

　　一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、 公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2021-073

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、本次非公开发行股票于2022年9月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假定本次募集资金总额为272,650.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设按照本次非公开发行股票的预案签署日（2021年11月26日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.72元/股测算，本次非公开发行股票数量为25,433.77万股；

　　5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本169,967.86万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　6、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,149.46万元和27,320.99万元。假设公司2021年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2021年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2022年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

　　情形1：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度下降20%；

　　情形2：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度保持不变；

　　情形3：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升20%；

　　7、由于迪庆有色38.23%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑迪庆有色38.23%股权收购事项对公司业绩影响；

　　8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于迪庆有色38.23%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1、立足资源优势，稳固战略发展目标

　　云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级产业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。迪庆有色所持有的普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。本次收购迪庆有色38.23%股权将进一步提升公司对迪庆有色的持股比例，从而巩固公司铜行业的市场地位。

　　2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力

　　2021年1-9月迪庆有色未经审计财务报表净利润为83,274.96万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募集资金81,500.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占据重要的行业地位。本次收购迪庆有色38.23%股权，能够提高公司对迪庆有色的持股比例，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集81,500.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。

　　1、人员储备

　　公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了铜金属领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。

　　本次募投项目涉及收购的标的公司迪庆有色于2018年成为公司的控股子公司，与公司主营业务为合作紧密的产业链上下游关系。公司目前持有迪庆有色50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应，建立与公司战略相匹配的人才结构，为公司高质量发展提供人力保障，有利于募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　在自主研发技术方面，公司自主开发了粗铜双炉连续吹炼技术（属于熔池熔炼技术范畴），近几年在国内外被迅速推广，已成功运用于广西南国铜业年产30万吨阴极铜铜冶炼项目、卢阿拉巴年处理75万吨铜精矿冶炼项目等项目中。该技术2016年获得中国工业大奖提名奖，其应用潜力较大，技术水平世界一流。

　　3、市场储备

　　公司不断丰富产品结构，形成了以阴极铜为主，附产黄金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系，提高了公司的价值创造能力和抗风险能力。基于公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，公司形成了辐射全球的销售网络。同时，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　（三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，云南铜业（集团）有限公司出具《承诺函》并承诺如下：

　　“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《云南铜业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2021-074

　　债券代码：149134    债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年11月26日召开公司第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行 A 股股票事项的相关议案，现就本次非公开发行A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2021年11月26日