一心堂药业集团股份有限公司关于公司 使用部分暂时闲置2017年非公开发行 股票募集资金购买理财产品的公告

　　股票代码：002727            股票简称：一心堂             公告编号：2021-138号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，使用额度不超过人民币50,000万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票的暂时闲置募集资金购买一年期以内的固定收益型或保本浮动收益型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。

　　该事项尚需股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述额度范围内公司股东大会授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、公司本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年10月20日签发的证监许可[2017]1873号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年12月13日向特定投资者非公开发行A股普通股股票47,169,811股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.08元，股款以人民币现金缴足。截至2017年12月13日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币90,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币1,600.00万元后（含税费用合计为人民币2,000.00万元，发行前已预付人民币400.00万元，其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元），本公司收到募集资金人民币88,400.00万元。本次实际募集资金总额合计人民币90,000.00万元，扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计2,000.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为905,660.39元；发行前已预付人民币400.00万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币1,600.00万元）及其他发行费用税费379.00万元（其中可抵扣增值税进项税为214,528.31元），非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币87,733.02万元（以下简称：“募集资金”）。

　　截至2017年12月13日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。

　　二、募集资金使用情况

　　根据相关法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已将上述募集资金存放于本次发行开立的募集资金专户。

　　根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》：募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

　　本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金。

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　依据公司2018年1月9日第四届董事会第四次临时会议决议及2018年1月26日公司2018年第一次临时股东大会决议：结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排（金额单位：人民币万元）：

　　实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集股资项目，截至2017年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,903.57万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2018）160003号《关于一心堂药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　2018年2月8日第四届董事会第五次临时会议及2018年3月6日2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

　　截至2021年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　截至2021 年6月30日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出201.26万元，购买理财产品累计收益1,450.58万元，募集资金账户余额人民币9,127.47万元。

　　截至2021年6月30日止，本公司累计使用募集资金人民币80,257.39万元，尚未使用募集资金余额人民币9,127.47万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。

　　三、本次使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

　　2、投资品种

　　期限在12 个月以内的固定收益型或保本浮动收益型短期理财产品。

　　3、投资额度

　　不超过人民币50,000万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资额度期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　5、授权事项

　　授权公司董事长行使本次使用部分2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监控风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；

　　（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；

　　（4）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买固定收益型或保本浮动收益型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　六、独立董事、监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币50,000万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买一年期以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买商业银行及其他金融机构发行一年以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　全体监事认为：公司使用额度不超过人民币50,000万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的一年以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构核查认为：一心堂使用闲置募集资金购买理财产品，已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述议案需要提交公司股东大会审议通过。经公司决策程序审议通过后，一心堂使用闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。保荐机构同意一心堂使用闲置募集资金购买理财产品。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的核查意见》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　股票代码：002727            股票简称：一心堂            公告编号：2021-134号

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年11月26日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2021年11月12日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》

　　因经营需要，2022年度公司及子公司向各银行申请综合授信，总额为41.4亿元，具体额度在不超过41.4亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。

　　《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》

　　因经营需要，2022年公司担保下属子公司向银行申请综合授信共8.2亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过8.2亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。

　　《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　3.审议通过《关于续聘任会计师事务所的议案》

　　公司2020年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所勤勉尽责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构，聘期一年，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。

　　《关于续聘任会计师事务所的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》

　　《关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　5.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的议案》

　　《关于公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项发表了《关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　《关于使用部分暂时闲置自有金购买理财产品的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司2022年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司2022年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　8.审议通过《关于公司2022年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司2022年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司2022年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司2022年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事徐科一先生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　10.审议通过《关于公司2022年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》

　　《关于公司2022年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：关联董事阮国伟先生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　11.《关于公司2022年董事（非独立董事）薪酬的议案》

　　公司根据国家相关法律法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2022年度董事（非独立董事）薪酬方案，具体如下：

　　一、 适用对象：

　　在任期内的董事（非独立董事）。

　　二、 适用期限：

　　公司2022年董事（非独立董事）薪酬自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。

　　三、薪酬标准：

　　单位：万元

　　上述薪酬为税前金额，董事（非独立董事）应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代缴，年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士、徐科一先生、阮国伟先生、郭春丽女士、张勇先生回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　12.《关于公司2022年独立董事津贴的议案》

　　公司结合公司实际情况以及所处行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，制定公司2022年独立董事津贴方案，具体如下：

　　一、 适用对象：

　　在任期内的独立董事。

　　二、 适用期限：

　　公司2022年独立董事津贴自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。

　　三、 薪酬标准：

　　任期内独立董事津贴为1万元/月，年度合计12万元（税前）。

　　四、 其他规定：

　　1.上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

　　2.公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3.在本薪酬方案执行期限内，新增的独立董事的薪酬按照本方案执行。

　　4.公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事薪酬标准进行适当调整。

　　本方案符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：关联董事杨先明先生、龙小海先生、陈旭东先生回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年度第四次临时股东大会审议。

　　13.《关于公司2022年高管人员薪酬方案的议案》

　　公司根据国家相关法律法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2022年非董事高管人员薪酬方案，具体如下：

　　一、 适用对象：

　　在任期内的非董事高管人员。

　　二、 适用期限：

　　公司2022年非董事高管人员薪酬自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。

　　三、薪酬标准：

　　单位：万元

　　上述薪酬为税前金额，非董事高管人员应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代缴，年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14.审议通过《关于召开2021年度第四次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2021年度第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、 《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；

　　2、 《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、 《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、 《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的核查意见》；

　　5、 《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的核查意见》；

　　6、 深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月26日