南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年 限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688377         证券简称：迪威尔        公告编号：2021-032

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于董事长、实际控制人提议公司

　　回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日收到公司董事长、实际控制人张利先生提交的《关于建议南京迪威尔高端制造股份有限公司回购部分股份的提案》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份，具体内容如下：

　　一、提议人的基本情况及提议时间

　　提议人：公司董事长、实际控制人张利先生

　　提议时间：2021年11月19日

　　二、提议人提议回购股份的原因和目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司董事长、实际控制人张利先生提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份用于实施股权激励。

　　三、提议人的提议内容

　　（一）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　（二）回购股份的用途：用于实施股权激励计划；

　　（三）回购股份的期间：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　（四）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　（五）回购股份的价格：不超过人民币22元/股（含）；

　　（六）回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；

　　（七）回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本19,466.70万股为基础，按回购资金总额上限6,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为272.73万股，约占公司目前总股本的比例为1.40%；

　　按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为136.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.70%。

　　四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

　　提议人张利先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　五、提议人在回购期间的增减持计划

　　提议人张利先生在回购期间无增减持计划。

　　六、提议人的承诺

　　提议人张利先生承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

　　2021年11月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，同时授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司于2021年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：688377                      证券简称：迪威尔                      公告编号：2021-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予172.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.88%。其中，首次授予140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.40%；预留32.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的18.60%。

　　一、股权激励计划的目的

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予172.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.88%。其中，首次授予140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.40%；预留32.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的18.60%。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计33人，占公司员工总数726人（截止2021年10月30日）的4.55%。包括：

　　（1）高级管理人员；

　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上所有激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、本激励计划的激励对象包含实际控制人张利先生之儿子张闻骋先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

　　张闻骋先生自2014年2月起在公司任职，担任公司营销部经理，全面负责公司的营销工作，熟悉市场及行业动态，对公司的产品销售、品牌宣传等方面产生积极的影响，对公司经营和未来发展具有重要作用。因此，本激励计划将张闻骋先生纳为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》 第十章之第 10.4 条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　2、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票若于 2022年授予，则各批次的归属安排与首次授予保持一致；若于 2023年授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.00元的价格购买公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　（一）定价方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为8.00元/股。

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为16.73元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的47.82%。

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为16.16元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.50%。

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为16.27元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的49.17%。

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为16.15元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的49.54%。

　　（二）定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

　　其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为8.00元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2021年11月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波小多信息咨询有限公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：迪威尔2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；迪威尔2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求：

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、满足公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。

　　本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其他股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。

　　若预留部分于2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分于2023年授予完成，预留部分考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

　　当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均未达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，公司层面归属比例为80%。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。

　　激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的归属比例如下表所示：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划的生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单纯统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年11月26日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：16.86元/股（假设公司授予日收盘价为16.86元/股）；

　　2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：24.11%（采用科创50指数最近12个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.0811%（采用公司最近一年的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2021年11月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）本激励计划的变更与终止的一般程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前归属的情形；

　　2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

　　1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　2、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。

　　2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（2）激励对象离职

　　包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：

　　1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（4）激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（5）激励对象身故，应分为以下两种情况处理：

　　1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2）激励对象若非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　一、《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　二、《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　三、《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》；

　　四、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　五、《国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；

　　六、《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：688377                       证券简称：迪威尔               公告编号：2021-036

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2021年11月26日以现场方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2021年11月22日以书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张美娟因近亲属参与本次激励计划对本议案回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。

　　监事会同意本议案。

　　具体内容详见公司2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张美娟因近亲属参与本次激励计划对本议案回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》

　　对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：

　　列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见公司2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，监事张美娟因近亲属参与本次激励计划对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：688377         证券简称：迪威尔        公告编号：2021-033

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购用途：公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　● 回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含，下同）、不超过人民币6,000万元（含，下同）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　● 回购价格：不超过人民币22元/股（含，下同）。

　　● 回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内无减持公司股份的计划；其他持股5%以上股东减持计划详见下文“回购方案的主要内容”。

　　● 相关风险提示

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）根据《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2021年11月19日，公司董事长、实际控制人张利先生向公司董事会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2021年11月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-032）

　　2021年11月26日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了上述回购股份提议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　4、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过22元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购用途为实施股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　以公司目前总股本19,466.70万股为基础，按回购资金总额上限6,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为272.73万股，约占公司目前总股本的比例为1.40%；

　　按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限22元/股进行测算，预计回购股份数量为136.36万股，约占公司目前总股本的比例为0.70%。

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　以截至11月25日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限22元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至公司2021年第三季度报告，公司总资产为18.93亿元，归属于上市公司股东的净资产为15.13亿元，流动资产为12.22亿元。假设本次最高回购资金6,000万元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为3.17%、3.97%、4.91%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2021年第三季度报告，公司资产负债率为19.91%，货币资金为3.18亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。

　　3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；在回购期间不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司持股5%以上股东杨建民先生减持计划具体内容详见公司披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-014）。杨建民先生在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。减持计划到期后，杨建民先生因个人资金需求，在未来6个月存在继续减持的可能，杨建民先生现持有公司股份15,485,500股，若未来6个月内计划减持，其将按照相关规定通过大宗交易及集中竞价方式计划减持不超过11,680,020股。

　　公司持股5%以上股东陆卫东先生减持计划具体内容详见公司披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-014）。陆卫东先生在未来3个月及公司回购期间将按原披露的减持计划继续实施减持。减持计划到期后，陆卫东先生的一致行动人陆玮女士因个人资金需求，在未来6个月存在继续减持的可能，陆玮女士现持有公司股份3,600,000股，若未来6个月内计划减持，陆玮女士将按照相关规定通过大宗交易方式计划减持不超过3,600,000股。

　　除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人张利先生系公司董事长、实际控制人。2021年11月19日收到公司董事长、实际控制人张利先生提交的《关于建议南京迪威尔高端制造股份有限公司回购部分股份的提案》，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。张利先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；在回购期间不存在增减持计划；承诺对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月29日

　　证券代码：688377                   证券简称：迪威尔               公告编号：2021-035

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年11月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2021年11月22日以书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过22.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，同意公司拟定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2021年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张利、张洪、李跃玲回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

　　公司将召开 2021 年第二次临时股东大会审议上述相关议案，股东大会通知将另行公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月29日