三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C5版)

　　(上接C5版)

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

　　（二）上市时间：2021年11月30日

　　（三）股票简称：三羊马

　　（四）股票代码：001317

　　（五）首次公开发行后总股本：8,004万股

　　（六）首次公开发行的股票数量：2,001万股，其中公开发行新股数量2,001万股，公司股东发售股份数量0股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排股份：本次公开发行的2,001万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2021年11月30日起上市交易

　　（十一）公司股份可上市交易日期

　　注：如出现总数与各分项数值之和尾数不符情形，系四舍五入原因造成。

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：申港证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的姓名、职务及任职起止日期情况如下：

　　注：邱红阳与邱红刚为兄弟关系。

　　三、控股股东及实际控制人

　　发行人控股股东、实际控制人为邱红阳，本次发行前，邱红阳持有公司股份5,015.00万股，持股比例为83.54%，为公司第一大股东。

　　邱红阳先生，董事长，1966年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济管理专业。1983年10月至1985年9月，军队服役；1985年10月至1988年10月，就职于成都铁路局重庆分局内江车站，任制动员；1988年11月至1991年12月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段，任通信工；1991年12月至2006年11月，就职于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务员、涪陵无轨站站长；2006年11月至2007年9月，就职于重庆铁路物流有限责任公司，任职员；2007年11月至2014年5月，任定州铁达执行董事；2008年5月至2016年2月，任有限公司董事长；2016年3月至2018年9月，任股份公司董事长；2018年9月至今，任三羊马物流董事长、总经理。

　　截至本上市公告书签署日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人邱红阳对外投资情况如下：

　　四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限

　　据2021年11月25日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，本次发行后、上市前，公司股东户数为49,481户。根据上述证券登记证明，公司前十名股东名称、持股数量、持股比例及限售期限如下：

　　第四节股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　公司本次发行总股数为2,001.00万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为16.00元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行后的总股数计算）；

　　（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　五、发行市净率

　　本次发行价格对应的市净率为：

　　1.61倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为12,229.20109倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的50.00%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为200.10万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为1,800.90万股，占本次发行总量的90.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0183985854%，有效申购倍数为5,435.20048倍。

　　根据《三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和保荐机构（主承销商）对网下发行股份进行了初步配售，配售结果如下：本次网下发行有效申购数量为2,967,130万股，其中公募基金、养老金和社保基金（公募养老社保类）有效申购数量为849,230万股，占本次网下发行有效申购数量的28.62%；企业年金和保险资金（年金保险类）有效申购数量为476,800万股，占本次网下发行有效申购数量的16.07%，其他投资者（其他类）有效申购数量为1,641,100万股，占本次网下发行有效申购数量的55.31%。

　　本次发行网上投资者放弃认购数量38,619股，网下投资者放弃认购数量1,600股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为40,219股，包销金额为643,504元，主承销商包销比例为0.20%。

　　七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为32,016.000000万元；扣除发行费用后，募集资金净额27,453.732076万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年11月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]8-31号）。

　　八、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　本次发行费用总额为45,622,679.24元，具体明细如下：

　　注：以上金额均为不含税金额。

　　本次每股发行费用为2.28元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　本次募集资金净额为27,453.732076万元。本次发行不涉及老股东转让股份。

　　十、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.96元（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　十一、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.7949元（根据2020年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节财务会计资料

　　一、公司报告期内经营业绩和财务状况

　　天健会计师事务所审计了公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“天健审〔2021〕8-341号”标准无保留意见《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

　　公司2021年1-9月的财务数据未经审计，公司已在本上市公告书中披露相关财务数据，公司上市后不再另行披露2021年三季度报告，敬请投资者注意。

　　二、公司2021年1-9月的经营业绩及财务状况

　　本公司2021年第三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　截至2021年9月30日，公司流动资产为51,638.83万元，较上年末降低4.74%，流动负债为43,947.13万元，较上年末增加14.48%，公司资产总额为105,904.84万元，较上年末增加11.52%，归属于发行人股东的所有者权益为53,683.70万元，较上年末增加9.40%。随着公司业务规模和销售收入的增加，公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。

　　公司2021年1-9月营业收入68,040.55万元，较上年同期增加19.15%，营业利润5,470.54万元，较上年同期增加11.52%，利润总额5,467.46万元，较上年同期增加11.26%，归属于发行人股东的净利润4,612.45万元，较上年同期增加10.55%，公司2021年1-9月营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润均有所增长，主要系随着疫情形势好转，汽车销量回暖，公司运输量整体呈增长趋势，公司经营状况良好。

　　公司资产负债表主要变动科目及变动原因具体列示如下：

　　单位：万元

　　上述变动对发行人生产经营不存在重大不利影响且不具有持续性。

　　利润表主要变动科目及变动原因具体列示如下：

　　单位：万元

　　现金流量表主要变动科目及变动原因具体列示如下：

　　单位：万元

　　2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-4,219.35万元，主要随着业务规模增加，投标保证金、票据保证金等支付其他与经营活动有关的现金支出增加。

　　2021年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-4,779.80万元，较上年同期减少6,257.08万元，主要原因系发行人在建工程持续投入增加所致。

　　2021年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额为5,693.35万元，较上年同期增加8,900.70万元，主要原因系短期借款增加。

　　三、2021年度经营业绩预计情况

　　根据公司当前业务的实际经营情况、基于2021年1-9月财务数据，公司预计2021年全年可实现营业收入83,700.00万元~89,700.00万元，较上年同期变动-3.51%~3.41%。归属于母公司股东的净利润预计为4,900.00万元~5,300.00万元，较上年同期变动-22.99%~-16.70%。扣非后归属于母公司股东的净利润预计为4,600.00万元~5,000.00万元，较上年同期变动-17.42%~-10.24%。

　　上述2021年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、公司自2021年10月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司于2021年10月29日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《2021年第三季度报告》和《关于向兴业银行股份有限公司重庆分行融资的议案》，公司于2021年10月29日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《2021年第三季度报告》。公司未召开股东大会；

　　（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司

　　法定代表人：邵亚良

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

　　电话：021-20639666

　　传真：021-20639696

　　保荐代表人：周洪刚、吴晶

　　联系人：周洪刚、吴晶、胡星宇、周小红、周春燕、李傲然、孙钰林、彭旌航

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）已向深圳证券交易所提交了《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

　　三羊马符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申港证券同意担任三羊马本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：三羊马（重庆）物流股份有限公司

　　申港证券股份有限公司

　　2021年11月29日