江苏同力日升机械股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告(上接D3版)

　　(上接D3版)

　　根据上市公司与玖盛熙华与2021年10月21日签署的《股权转让协议》，协议生效之日起10个工作日内，上市公司需向玖盛熙华支付10,000万元股权转让预付款，涉及金额较大。该协议尚需在标的公司审计、资产评估结果确定后由同力日升与玖盛熙华根据评估结果，就标的股权的具体股权比例及对应注册资本金额、实缴出资额事项达成书面补充协议后生效，仍存在不确定性。敬请各位投资者注意预付款项金额较大的相关风险。

　　问题五、预案披露，天启鸿源截至2021年9月30日的净资产为7,921.96万元（未经审计），预案未披露标的资产预估值，但称预计本次交易作价较净资产增值率较高。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就标的公司估值达成初步意向，如是，披露预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险；如否，说明双方就估值的沟通情况，公司预计本次交易作价较净资产增值率较高的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排

　　本次交易审计、评估基准日为2021年12月31日。截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中。同时，截至本回复出具日，审计机构正在以2021年10月31日为基准日，对北京驰闰、北京日泽进行审计，标的公司拟根据北京驰闰、北京日泽经审计净资产对北京驰闰、北京日泽进行同一控制下合并。

　　预计在2021年12月31日前，北京驰闰、北京日泽的审计、评估（如有）能够完成。预计在2022年3月31日前，针对标的公司的审计、评估工作能够完成。

　　二、交易双方就标的公司估值达的初步意向情况

　　经过双方友好协商，本次交易中合汇创赢、玖盛熙华向上市公司转让持有标的公司股权对应的标的公司估值不低于7亿元且不超过10亿元。本次交易中标的公司估值将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，最终估值仍存在一定的不确定性，且预计交易作价较净资产增值率较高，提请投资者注意相关风险。

　　三、公司预计本次交易作价较净资产增值率较高的原因及合理性

　　标的公司所处行业发展前景良好（具体参见本回复之“问题一/二/（二）/1”），核心管理团队具备良好的行业经验和技术积累，标的公司在手订单情况良好（具体参见本回复之“问题一/二/（二）/2”），业绩增长的确定性较强。

　　标的公司根据行业发展前景、自身订单及项目指标获取进展以及预计能够实现的收益情况，对未来经营业绩情况进行分析。基于该分析，结合国内并购市场通行的市盈率水平，交易双方根据友好协商，对本次交易的业绩承诺及估值区间做了进一步明确。目前就本次交易的业绩承诺初步做出如下约定：2022至2024年度三年累计承诺的经审计净利润（合并归属于标的公司母公司净利润、扣除非经常性损益后合并归属于标的公司母公司净利润的孰低值）不低于3.21亿元，其中2022年、2023年、2024年分别为7,100万元、11,000万元、14,000万元。根据上述业绩承诺情况，结合标的公司所在行业以及标的公司自身情况，本次交易预计交易作价较净资产增值率较高具有合理性。

　　问题六、预案披露，本次交易的审计、评估基准日为2021年12月31日。为规范和减少关联交易、避免同业竞争，在审计、评估基准日前，标的公司需将北京驰闰清洁能源科技有限公司（以下简称北京驰闰）、北京日泽新能源科技开发有限公司（以下简称北京日泽）纳入合并范围内，可能导致本次重组方案重大调整。请公司补充披露：（1）交易对方及其实际控制人、标的公司及其董监高下属其他经营资产，与标的公司之间同业竞争或者关联交易的具体情况；（2）北京驰闰和北京日泽的股权结构，并结合其主营业务、经营情况，说明纳入标的公司合并范围资产的选择标准和合理性；（3）就合并事项可能对交易产生的影响充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、交易对方及其实际控制人、标的公司及其董监高下属其他经营资产，与标的公司之间同业竞争或者关联交易的具体情况

　　（一）交易对方及其实际控制人、标的公司董监高控制的其他经营资产及同业竞争情况

　　截至本回复出具之日，交易对方及其实际控制人、标的公司董监高控制的其他经营资产及同业竞争的情况如下：

　　（二）交易对方及其实际控制人、标的公司董监高控制的其他经营资产与标的公司的关联交易情况

　　根据标的公司2020年度、2021年1-9月未经审计的财务数据，标的公司关联交易情况如下：

　　1、关联交易

　　（1）向关联方销售商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　（2）资金拆借

　　① 2020年度资金拆借情况

　　单位：万元

　　② 2021年1-9月资金拆借情况

　　单位：万元

　　上述资金拆借事项形成关联方资金占用，计划在2021年12月31日前进行规范。

　　2、关联方应收应付款

　　① 关联方应收款项、预付款项、其他应收款

　　单位：万元

　　注：管理团队备用金主要系标的公司管理团队日常工作需求向标的公司申请的备用金。

　　②其他应付款、预收款项

　　单位：万元

　　注：2020年标的公司因资金需求，向主要管理人员庄波借入220万元。

　　二、北京驰闰和北京日泽的股权结构，并结合其主营业务、经营情况，说明纳入标的公司合并范围资产的选择标准和合理性

　　（一）北京驰闰的股权结构、主营业务及经营情况

　　截至本回复出具日，北京驰闰的基本情况如下：

　　根据标的公司与北京倍思泰科、北京倍思泰科与东方昱荣之间签署的协议，标的公司已经取得北京驰闰60%股权并于2021年11月完成工商变更程序的办理。在该次股权变更前，北京驰闰的股权结构图如下：

　　截至本回复出具日，北京驰闰的股权结构图如下：

　　根据北京东方昱荣投资有限公司（以下简称“东方昱荣”）与北京倍思泰科签署的协议，该次股权变更前东方昱荣持有北京驰闰60%的股权（对应认缴出资额为6,000万元，其中实缴出资额为1,600万元），但双方共同约定北京驰闰实际控制权属于北京倍思泰科，东方昱荣仅为财务投资人，具体如下：

　　1、北京驰闰包含执行董事、总经理、财务负责人在内的经营管理层均由北京倍思泰科委派的人员担任，北京驰闰的日常经营管理均由北京倍思泰科委派的人员负责，东方昱荣不参与北京驰闰的日常经营管理，北京倍思泰科有权决定北京驰闰的财务和经营政策。

　　2、北京驰闰股东会的股东表决权设置，不以双方的持股比例行使表决权，按照六比四的比例进行表决权分配，即北京倍思泰科享有北京驰闰股东会股东表决权的60%，东方昱荣享有北京驰闰股东会股东表决权的40%，北京倍思泰科拥有北京驰闰半数以上表决权。

　　根据北京倍思泰科与东方昱荣，以及标的公司与北京倍思泰科之间签署的协议，东方昱荣将其持有的北京驰闰20%的股权（对应认缴出资额为2,000万元，其中实缴出资额为0万元）以0元的价格转让给北京倍思泰科，北京倍思泰科将持有的北京驰闰合计60%股权以0元的价格转让予标的公司。2021年11月，北京驰闰完成最终股权变动的工商变更程序。

　　北京驰闰与标的公司在金山储能项目上存在业务重合。

　　截至2021年9月30日，北京驰闰未经审计的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　（二）北京日泽的股权结构、主营业务及经营情况

　　截至本回复出具日，北京日泽的基本情况如下：

　　北京日泽的股权结构图如下：

　　其中，兰云鹏、陈丽所持有北京日泽93%股份系为北京倍思泰科代持的股权。根据标的公司与北京倍思泰科、兰云鹏、陈丽之间签署的协议，北京倍思泰科以0元对价向标的公司转让北京日泽93%股权，截至本回复出具日工商变更尚未完成。

　　北京日泽与标的公司在枣阳47.8MW分散式风电项目上存在业务重合。

　　截至2021年9月30日，北京日泽未经审计的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　（三）将北京驰闰和北京日泽纳入标的公司合并范围资产的选择标准和合理性

　　北京驰闰、北京日泽与标的公司在金山储能项目、枣阳风电项目上存在业务重合，在资产、人员方面与标的公司也存在一定重合，为保证标的公司资产、业务、人员的完整性和独立性，需要将北京驰闰、北京日泽纳入合并范围，进行同一控制下合并。上述方案的选择标准主要系根据解决关联方同业竞争问题、保证标的公司的独立性出发，具有合理性。

　　三、合并事项可能对交易产生的影响

　　标的公司与北京驰闰、北京日泽的实际控制方北京倍思泰科签署协议，以2021年10月31日为基准日，北京倍思泰科将所控制的北京驰闰60%股权、北京日泽93%股权转让予标的公司，转让价格根据北京驰闰、北京日泽的经审计净资产确定。

　　截至本回复出具日，上述合并事项在正常推进中。如若标的公司未能于2021年12月31日前完成上述合并事项，本次交易需要推迟审计评估基准日，有可能导致本次交易出现中止或终止的情形，提醒投资者充分关注相关风险。

　　三、其他

　　问题七、关于内幕信息管理。因筹划重大事项，公司申请股票自2021年10月8日起停牌。停牌前一日，即9月30日，公司股价上涨8.3%。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形

　　停牌前，筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员如下：

　　为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大事项筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

　　二、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。

　　公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查范围，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人名单，公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司承诺，公司向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。

　　问题八、关于相关方减持计划。预案披露，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。请公司向相关方核实其是否存在减持计划，并明确披露。

　　回复：

　　公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已于2021年11月16日出具承诺函，明确自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划，承诺的主要内容如下：

　　（一）公司控股股东及其一致行动人李国平、李腊琴、李铮、李静、丹阳市日升企业管理有限公司和丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）出具的承诺

　　“本承诺人承诺，自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　如违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺函

　　“自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。

　　如违反上述承诺，本承诺人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2021年11月29日