（上接D50版）淮北矿业控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

　　（上接D50版）

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的资产总额分别为5,895,664.93万元、6,228,089.27万元、6,701,056.46万元和7,061,037.06万元。其中，报告期各期末公司流动资产金额分别为1,209,167.01万元、1,264,250.47万元、1,349,307.77万元和1,642,813.53万元，占总资产的比例分别为20.51%、20.30%、20.14%和23.27%，占比保持稳定，2021年9月末流动资产占比较大系存货增加所致；非流动资产金额分别为4,686,497.92万元、4,963,838.80万元、5,351,748.68万元和5,418,223.53万元，占总资产的比例分别为79.49%、79.70%、79.86%和76.73%，占比保持稳定。

　　2、负债分析

　　单位：万元

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司的负债总额分别为3,866,564.25万元、4,013,453.86万元、4,154,990.32万元和3,972,248.53万元。其中，报告期各期末公司流动负债金额分别为3,061,444.26万元、2,660,954.21万元、2,881,042.37万元和2,795,634.45万元，占总负债的比例分别为79.18%、66.30%、69.34%和70.38%，2019年末占比较2018年末下降较多，主要系一年内到期的非流动负债减少所致；非流动负债金额分别为805,119.98万元、1,352,499.65万元1,273,947.95和1,176,614.09万元，占总负债的比例分别为20.82%、33.70%、30.66%和29.62%，占比整体呈上升趋势，主要系发行人2019年、2020年及2021年发行公司债券所致。

　　3、偿债分析

　　公司报告期各期末主要偿债能力指标如下：

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率分别为65.58%、64.44%、62.01%和56.26%，资产负债率持续下降；流动比率分别为0.39倍、0.48倍、0.47倍和0.59倍，速动比率分别为0.35倍、0.42倍、0.42倍和0.51倍，流动比率和速动比率持续增长，偿债能力提升。

　　（四）公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业利润分别为478,934.49万元、415,624.03万元、433,098.88万元和463,425.43万元，净利润分别为394,716.49万元、361,313.88万元、367,006.84万元和394,431.19万元，盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策做出的规定如下：

　　“第一百七十六条　利润分配的决策程序和机制

　　（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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　　（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

　　（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　第一百七十七条　公司利润分配政策为：

　　（一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　　（二）分配条件：

　　1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

　　2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　（三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。

　　（四）分配方式：

　　1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。

　　2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润3,875,856,675.05元，占最近三年实现的年均可分配利润3,548,641,988.79元的比例为109.22%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年11月29日

　　股票代码：600985      股票简称：淮北矿业         公告编号：临2021-068

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的

　　风险提示与填补措施及相关主体承诺的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2022年6月底实施完毕，于2022年12月底达到转股条件，且分别假设2022年12月31日全部转股和2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为30亿元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2020年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于母公司股东的净利润为3,468,482,762.42元。

　　5、假设未考虑可转债利息时2021年、2022年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2020年持平；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

　　6、假设本次可转债的转股价格为12.00元/股。该转股价格仅用于模拟测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　8、假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响。

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；

　　注2：上述2021年12月31日总股本为截止至2021年9月30日总股本，较2020年12月31日总股本增加系债转股形成所致。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于提升公司盈利能力。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次募集资金投资于甲醇综合利用项目及偿还公司债务。

　　甲醇综合利用项目以焦炉煤气综合利用项目生产的甲醇为原料，配套煤气化装置产生合成气并分离得到一氧化碳和氢气，经羟基化，加氢反应合成乙醇，形成年产60万吨乙醇规模。项目建设内容主要包括卸储煤装置（依托）、煤气化装置、变换装置、净化装置、气体分离装置、乙醇装置、硫酸装置及其配套的公用工程、辅助设施等。募投项目产品为综合利用先进技术与工艺生成高附加值的乙醇，有利于丰富公司产品种类、优化公司产业结构，实现产业链上下一体化，将资源优势最大程度的转化为经济效益优势，助力公司的转型升级，实现公司可持续发展。

　　公司拟将本次募集资金中的70,000万元用于偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。

　　2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实施有助于公司抢占市场，在行业细分领域形成优势，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础；募集资金偿还公司债务，有助于优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低财务费用，提高盈利水平。

　　3、公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况

　　公司就本次公开发行募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面都进行了充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入，已经完成了对相关项目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中，聚集了一批专业领域涉及产品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才，为本次募集资金项目的实施奠定了人才基础。在市场开拓方面，目前，公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优良、忠诚度较高的客户，着力打造核心客户群，形成了独特、稳定的客户梯队。本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力，强化市场地位。

　　四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　1、大力实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念，以高质量发展为主题，在全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上，坚持“依托煤炭、延伸煤炭、超越煤炭”的发展战略，着力推进新型煤化工产业链的强链补链延链工程，以提高质量效益为中心，以转型升级为方向，以改革创新为动力，以稳中精进为基调，制定产业链绿色低碳发展行动计划，加快转型发展步伐，努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资产规模、职工收入同步增长五项发展目标。

　　2、加强募集资金的管理，加快推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构，将缓解公司项目资金需求压力。本次发行完成后，公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　5、提高公司日常运营效率，降低运营成本

　　公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升制造技术水平，优化制造成本结构。同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

　　五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　股票代码：600985        股票简称：淮北矿业     公告编号：临2021-069

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）将截至2021年09月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2269号文核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用向原股东优先配售、网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者发售相结合的方式，公开发行可转换公司债券27,574,000张，每张发行价格为人民币100元，应募集资金总额为人民币275,740.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,953.37万元，实际募集资金净额为273,786.63万元。该募集资金已于2019年12月27日全部到位。

　　上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字〔2019〕8540号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：募集资金总额为275,740.00万元，扣除1,698.00万元保荐承销费用后，实际到账274,042.00万元（含尚未支付的发行费用255.37万元）。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币241,136.03万元，具体使用情况详见附表：前次募集资金使用情况对照表。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2021年9月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为32,650.60万元，主要原因系焦炉煤气综合利用项目主体工程已完工，工程尾款尚未结算。目前，焦炉煤气综合利用项目系统调试已进入尾声，即将具备带料调试条件。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　截至2021年9月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　截至2021年9月30日止，公司前次募集资金投资项目尚未正式投产，未产生效益。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2021年9月30日止，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　1、公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000.00万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000.00万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000.00万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月14日，淮矿股份已将上述用于暂时补充流动资金的154,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2、公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000.00万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000.00万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年9月30日，淮矿股份已归还63,666.39万元至公司募集资金专用账户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为31,333.61万元。

　　八、前次募集资金结余情况

　　截至2021年9月30日止，累计投入募投项目的募集资金共计241,136.03万元，尚未使用的募集资金32,650.60万元（不含利息收入），累计收到银行存款利息收入606.46万元（扣除手续费后的净额），闲置募集资金暂时补充流动资金31,333.61万元，募集资金账户余额1,923.45万元。累计已投入的募集资金占募集资金净额的88.07%，结余募集资金将继续存放于募集资金账户中，继续用于实施承诺投资项目，或根据公司发展需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，由公司股东大会审议使用。

　　附表：前次募集资金使用情况对照表

　　淮北矿业控股股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为273,786.63万元（不含利息收入）。

　　股票代码：600985         股票简称：淮北矿业       公告编号：临2021-066

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月19日以电子邮件方式发出了召开第九届董事会第四次会议的通知，会议于2021年11月29日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　　一、公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（四）可转债存续期限

　　本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（八）转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更可转债募集说明书的重要约定：

　　（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；

　　（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；

　　6、发行人提出重大债务重组方案的；

　　7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

　　发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于《公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、关于《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-068）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2021-069）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业控股股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案

　　根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，具体如下：

　　（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集 资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

　　（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条 件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、 落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　（13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、关于淮北矿业集团财务有限公司主要股东作出承诺的议案

　　按照《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发【2021】100号）要求，公司作为淮北矿业集团财务有限公司控股股东，持股比例51.01%，按要求作出相关承诺并严格履行。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《淮北矿业集团财务有限公司主要股东承诺》。

　　十一、关于择期召开股东大会的议案

　　公司择期召开股东大会，审议上述第一至九项议案，会议相关事项将另行通知。

　　表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　淮北矿业控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日