中国国际金融股份有限公司高盛高华证券有限责任公司 摩根大通证券（中国）有限公司中信证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司关于百济神州有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告（上接C10版）

　　（上接C10版）

　　（3）关联关系

　　经核查，并经昌科北惠投资确认，昌科北惠投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据昌科北惠投资的确认，并经核查，昌发展公司旗下在管私募基金储备多个医药项目，被投企业包括北京丹序生物制药有限公司（以下简称“丹序生物”），昌发展公司于2020年推动了丹序生物与发行人就新冠病毒中和抗体药物DXP-593、DXP-604的授权合作及股权合作。发行人和昌发展公司、昌科北惠投资（与昌发展公司统称“昌发展”）签署了《战略合作备忘录》，发行人与昌科北惠投资拟在下述合作领域内开展战略合作：1）昌发展是昌平国资委全资设立的产业生态投资运营平台，医药健康产业投资为昌发展的投资重点，昌发展将依托旗下的医药健康产业园区以及自身在医药健康领域丰富的合作资源，为发行人的业务发展及研发创新提供战略支持；2）昌发展在国内医药健康领域布局丰富，将推动发行人与旗下已投资企业之间在医药健康产业领域方面的潜在业务合作；3）发行人将助力昌发展推动昌平区医药健康产业的高质量发展，并依据本协议或双方另行约定协助昌发展探索在生物医药领域投资机会、提供医药健康领域方向的信息支持。

　　昌发展公司由昌平国资委于2015年5月22日全资设立，是北京市昌平区政府全资设立的产业生态投资运营平台。昌发展公司下辖资产管理、科技金融、产业服务三大业务体系，围绕企业发展核心要素，为其提供集定制化产业空间、产业投融资及深度产业服务于一体的一站式整体解决方案。截至2020年12月31日，昌发展公司注册资本金为37.61亿元，资产总额为134.03亿元，营业收入为4.02亿元。昌发展公司已获取权益产业载体总面积约100余万平方米，已投入运营项目10个，入驻近900高科技企业。昌发展公司管理基金规模约17亿元，合作基金34支，直接、间接投资项目近900个，其中直接或间接参与投资16家上市公司。昌发展公司获得的荣誉包括北京市众创空间、产业地产运营商TOP20、未来城市运营商、2020年度中国政府最佳引导基金TOP30、中国最佳新锐基金TOP30、年度医疗健康最佳母基金、2019年度最佳创业服务机构TOP20等。因此，昌发展公司为大型企业，昌科北惠投资为大型企业的下属企业。

　　因此，昌科北惠投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据昌科北惠投资出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据昌科北惠投资出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查昌科北惠投资的相关财务资料，昌科北惠投资的资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　13、 中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经核查，中金财富系中金公司的全资子公司。除上述情况外，中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，属于参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至2021年6月的合并会计报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　14、 北京高华盛泽投资管理有限责任公司

　　（1）基本情况

　　根据高华盛泽的《营业执照》、公司章程等资料及高华盛泽的确认，并于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，高华盛泽的基本信息如下：

　　经核查，高华盛泽系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经核查，高华盛泽系高盛高华的全资子公司。除上述情况外，高华盛泽与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据高华盛泽的确认，并经核查，高华盛泽系保荐机构（联席主承销商）高盛高华的全资子公司，根据中国证券监督管理委员会于2021年7月28日出具的《关于核准高盛高华证券有限责任公司通过子公司从事另类投资业务的批复》（证监许可[2021]2514号），核准高盛高华通过收购高华盛泽从事另类投资业务（限于参与科创板、创业板跟投），因此高华盛泽属于参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据高华盛泽出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据高华盛泽出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查高华盛泽的相关财务资料，高华盛泽的资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据高华盛泽出具的承诺函，高华盛泽承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　15、 中金公司百济神州1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　根据百济神州员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，百济神州员工资管计划的基本信息如下：

　　（2）实际支配主体

　　根据百济神州员工资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为百济神州员工资管计划的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用百济神州员工资管计划资产，以管理人的名义，代表百济神州员工资管计划与其他第三方签署百济神州员工资管计划投资文件；2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因百济神州员工资管计划投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对百济神州员工资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为百济神州员工资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6）以管理人的名义，代表百济神州员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对百济神州员工资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于百济神州员工资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的百济神州员工资管计划总金额限制等）进行调整；8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，联席主承销商认为，百济神州员工资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2021年9月，发行人召开董事会，决议同意公司高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划，并作为战略投资者认购本次战略配售股票。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的正式员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具体名单请见本核查报告之附件。

　　根据发行人确认，并经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人子公司或发行人子公司的分公司签署了劳动合同。其中，汪来、刘建等132名人员与发行人的全资子公司签署了劳动合同，刘焰、羊莉等5名人员与发行人子公司的分公司签署了劳动合同。发行人的全资子公司均被纳入发行人合并报表范围，因此上述137名人员可以被认定为发行人的高级管理人员或核心员工。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经核查，百济神州员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，百济神州员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。百济神州员工资管计划已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据百济神州员工资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，1）百济神州员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，百济神州员工资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）百济神州员工资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（二）限售期

　　根据前述战略投资者与发行人签署的认股协议，保荐机构跟投子公司获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　（三）结论

　　综上所述，联席主承销商认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条和《实施办法》第十八条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、 战略投资者的配售情况

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。

　　本次发行规模不足10亿元的，跟投比例为5.00%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　本次初始发行股票为115,055,260股，占公司本次发行后总股本比例的8.62%（超额配售选择权行使前）；发行人授予联席主承销商不超过初始发行股份数量15.00%的超额配售选择权，若超额配售权行使权全额行使，则本次发行总股数将扩大至132,313,260股，占公司本次发行后总股本比例的9.79%（超额配售选择权全额行使后）。本次共有15家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为34,516,578股，占本次初始发行数量的30.00%。

　　中金财富系联席保荐机构（联席主承销商）中金公司的全资子公司，高华盛泽系联席保荐机构（联席主承销商）高盛高华的全资子公司。根据《承销指引》，中金财富、高华盛泽将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富、高华盛泽预计跟投比例分别不超过本次A股初始发行数量的2%，即不超过2,301,106股。

　　中国国际金融股份有限公司（代百济神州员工资管计划）已于2021年11月16日同发行人签署战略配售协议，百济神州员工资管计划拟认购数量为不超过本次公开发行规模的10%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过400,587,657.55元，具体比例和金额将在2021年11月30日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　基于上述，联席主承销商认为，本次战略配售符合《承销指引》第六条第（一）款、《承销指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十七条的相关规定。

　　三、 本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、联席主承销商作出的承诺或说明及《北京市海问律师事务所关于百济神州有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》以及战略投资者出具的承诺函，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　四、 律师核查意见

　　联席主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、 联席主承销商核查结论

　　联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年11月23日

　　附件1：百济神州员工资管计划参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人名单

　　注1：百济神州员工资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：参与认购金额上限与募集资金规模的差额部分为募集资金规模对应的利息。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。