北京市海问律师事务所关于百济神州有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的法律意见书（下转C13版）

　　致：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”，与中金公司合称“联席保荐机构”）担任本次发行的联席保荐机构，中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）、中信证券与国泰君安合称“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

　　在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下合称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

　　2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　　3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、 关于本次A股发行之战略投资者的选择标准及配售资格

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据联席主承销商提供的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有15家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

　　（一）战略投资者的基本情况

　　1、 全国社会保障基金理事会

　　（1）基本情况

　　全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

　　经本所律师核查，根据全国社会保障基金理事会与招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）签署的委托投资合同以及招商基金出具的承诺函等文件，全国社会保障基金理事会已委托招商基金进行全国社保基金六零四组合及社保基金一五零三组合（上述社保基金组合以下合称为“社保基金组合”）的投资运作及管理。招商基金已按照全国社会保障基金理事会对社保基金组合相关投资的要求，就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

　　（2）关联关系

　　经本所律师核查，并经社保基金组合的管理人提供的书面确认，社保基金组合及其管理人与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。此外，全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合和基本养老保险基金组合近年作为战略投资者认购了新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（股票代码：601658）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据社保基金组合的管理人出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据社保基金组合的管理人提供的承诺函，社保基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金所有。

　　2、 中国保险投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料、中保投基金及其执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，截至2021年10月9日，中保投基金的出资结构如下所示：

　　截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资，中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下所示：

　　根据中保投资提供的说明，并经本所律师核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至2021年4月的财务报表，中保投基金的货币资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　3、 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据央企乡村产业投资基金的《营业执照》、公司章程等资料及央企乡村产业投资基金的确认，经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，央企乡村产业投资基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，央企乡村产业投资基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。央企乡村产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SEK444，备案日期为2018年9月17日。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据央企乡村产业投资基金的《营业执照》、公司章程等资料及央企乡村产业投资基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：央企乡村产业投资基金股权分散，单一股东最高持股比例仅为5.12%，任意单一股东无法对央企乡村产业投资基金股东大会、董事会形成控制，央企乡村产业投资基金无控股股东。国务院国资委为央企乡村产业投资基金的实际控制人。

　　截至2021年3月19日，央企乡村产业投资基金的全部股东情况如下表所示：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经央企乡村产业投资基金确认，央企乡村产业投资基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据央企乡村产业投资基金的确认，央企乡村产业投资基金是按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案并经国务院批准，由国务院国资委牵头，财政部参与发起并由有关中央企业共同出资设立的国家级大型投资基金，经过三期募资，募集资金总规模为314.05亿元。根据央企乡村产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，央企乡村产业投资基金的经营范围包含对养老、医疗、健康产业进行投资，其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。此外，央企乡村产业投资基金近年作为战略投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：300979）、中集车辆（集团）股份有限公司（股票代码：301039）、湖南长远锂科股份有限公司（股票代码：688779）、贵州振华新材料股份有限公司（股票代码：688707）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，央企乡村产业投资基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查央企乡村产业投资基金截至2021年6月的财务报表，央企乡村产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　4、 广西通服科兴投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据广西通服科兴的《营业执照》、合伙协议等资料及广西通服科兴的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，广西通服科兴的基本信息如下：

　　经本所律师核查，广西通服科兴系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SSQ102，备案日期为2021年9月9日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据广西通服科兴提供的《营业执照》、合伙协议等资料及广西通服科兴的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：广西通服科兴的第一大出资人为服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”），广西通服科兴的执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司（以下简称“招商资本（北京）”），其最终实际控制人为国务院。因此，国务院系招商资本（北京）的实际控制人，也系广西通服科兴的实际控制人。广西通服科兴的出资结构如下所示：

　　注1：广西通服科兴的执行事务合伙人为招商资本（北京），招商资本（北京）的股东为深圳市招服管理有限责任公司，深圳市招融产投控股有限责任公司持有深圳市招服管理有限责任公司100%的股权，深圳市招融投资控股有限公司持有深圳市招融产投控股有限责任公司100%的股权，招商局轮船有限公司持有深圳市招融投资控股有限公司100%的股权，招商集团有限公司持有招商局轮船有限公司100%的股权，国务院持有招商局轮船有限公司100%的股权。因此，招商资本（北京）的最终实际控制人为国务院。

　　注2：山东省人民政府为山东铁路发展基金有限公司四家直接持股公司山东铁路投资控股集团有限公司、山东省财金发展有限公司、山东发展投资控股集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、华鲁控股集团有限公司的实际控制人。

　　注3：广西宏桂汇智基金管理有限公司的股东包括：（i）广西宏桂资本运营集团有限公司直接持有广西宏桂汇智基金管理有限公司40%的股权，广西宏桂资本运营集团有限公司通过其全资子公司广西融桂物流集团有限公司持有广西宏桂汇智基金管理有限公司30%的股权，因此广西宏桂资本运营集团有限公司直接及间接持股合计70%；该股东为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）全资子公司；（ii）广西融桂物流集团有限公司，持股30%；该股东为广西国资委间接全资子公司；（iii）广西盛世博盟投资基金管理有限公司，持股30%。因此，广西国资委为广西宏桂汇智基金管理有限公司的实际控制人。

　　根据广西通服科兴的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，服贸基金的出资结构如下所示：

　　注4：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商资本”）股东包括： (i) 深圳市招融投资控股有限公司持有招商资本50%的股权，招商局轮船有限公司持有深圳市招融投资控股有限公司100%的股权，招商集团有限公司持有招商局轮船有限公司100%的股权，国务院持有招商局轮船有限公司100%的股权，深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院；(ii) GLP Capital Investment 5 (HK) Limited持有招商投资50%的股权，根据《普洛斯中国控股有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第七期）募集说明书》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为GLP Pte. Ltd.（以下简称“普洛斯集团”），普洛斯集团曾于2010年10月19日在新加坡主板挂牌上市，并于2018年1月完成私有化并于新加坡证券交易所退市。

　　注5：深圳市招商盈葵股权投资基金管理有限公司为招商资本全资子公司，招商资本股东情况请见注4。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经广西通服科兴确认，广西通服科兴与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据财政部办公厅出具的《关于做好服务贸易创新发展引导基金筹备设立有关工作的函》并经广西通服科兴的确认，服贸基金是经国务院批准，由财政部、商务部、招商局资本管理有限责任公司共同发起，中央财政引导社会资金出资设立的国内第一只专注于服务贸易领域的国家级政府投资基金，总规模为300亿元。服贸基金按照“母基金参股子基金+母基金直投项目”方式运作，旨在拓宽融资渠道，扶持服务贸易企业发展壮大。因此，服贸基金为国家级大型投资基金。

　　广西通服科兴作为服贸基金设立的项目型子基金，除服贸基金外，引入山东省人民政府下属企业山东铁路发展基金有限公司、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会下属企业广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，遵循商务部和财政部赋予服贸基金引导社会资本的功能和定位。根据广西通服科兴的确认，广西通服科兴系服贸基金的下属企业。根据服贸基金投资委员会于2021年8月18日出具的《项目投资决议表》以及广西通服科兴、招商资本（北京）于2021年8月27日出具的《项目投资决议表》，服贸基金已同意广西通服科兴参与发行人的本次战略配售。

　　（下转C13版）