（上接C12版）北京市海问律师事务所关于百济神州有限公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的法律意见书（下转C14版）

　　（上接C12版）

　　此外，服贸基金的下属企业/项目型子基金北京通服科创服务贸易投资管理合伙企业（有限合伙）近年作为战略投资者认购了上市公司中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）首次公开发行的股票。

　　因此，广西通服科兴属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据广西通服科兴出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据广西通服科兴出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查广西通服科兴的相关财务资料，广西通服科兴的资金足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　5、 太平人寿保险有限公司

　　（1）基本情况

　　根据太平人寿的《营业执照》、公司章程等资料及太平人寿的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，太平人寿的基本信息如下：

　　经本所律师核查，太平人寿系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据太平人寿的《营业执照》、公司章程等资料及太平人寿的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：中国太平保险控股有限公司（以下简称“太平控股”）持有太平人寿75.1%股权，为太平人寿控股股东；中国太平保险集团（香港）有限公司（以下简称“香港太平”）持有太平控股60.73%股权，系太平控股的控股股东；中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平集团”）持有香港太平100%股权，系香港太平的控股股东；财政部持有中国太平集团90%股权，系中国太平集团的控股股东。因此，财政部为太平人寿的实际控制人。太平人寿的股权结构如下所示：

　　注1：中国太平保险控股有限公司为香港联交所上市公司。

　　注2：根据Euronext Brussels（“布鲁塞尔泛欧交易所”）公开查询信息、Ageas SA/NV的2020年度报告和太平人寿出具的《情况说明》，Ageas SA/NV已在布鲁塞尔泛欧交易所上市，并被纳入BEL20指数。截至2021年10月15日，Ageas SA/NV主要股东及持股比例如下：Groupe Fosun持股10.01%，BlackRock, Inc.持股5.23%，Ping An Life Insurance Company持股5.17%。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经太平人寿确认，太平人寿与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据太平人寿的确认，太平人寿总部设在上海，注册资本100.3亿元，总资产近7,200亿元，目前太平人寿已开设38家分公司和1,300余家三级及以下机构，服务网络基本覆盖全国。截至2020年12月，太平人寿期末有效保险金额超430,000亿元，累计服务客户超5,600万人。因此，太平人寿为大型保险公司。太平人寿近年作为战略投资者认购了上市公司华润化学材料科技股份有限公司（股票代码：301090）的首次公开发行的股票。

　　因此，太平人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据太平人寿出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据太平人寿出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源全部为其业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险责任准备金等保费收入、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，且符合该资金的投资方向。经核查太平人寿截至2021年3月的相关财务资料，太平人寿当期实际净现金流足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　6、 广州高新区科技控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据高新科控的《营业执照》、公司章程等资料及高新科控的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，高新科控的基本信息如下：

　　经本所律师核查，高新科控系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据高新科控的《营业执照》、公司章程等资料及高新科控的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：广州开发区控股集团有限公司（以下简称“开发区控股”）持有高新科控100%的股权，广州经济技术开发区管理委员会持有开发区控股90%股权。因此，开发区控股为高新科控的控股股东，广州经济技术开发区管理委员会为高新科控的实际控制人。高新科控的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经高新科控确认，高新科控与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据高新科控的确认，并经本所律师核查，发行人和高新科控签署了《战略合作备忘录》，发行人与高新科控拟在下述合作领域内开展战略合作：1）双方有意向开展全方位产业合作。双方将依托开发区控股及高新科控在投融资、地方产业资源、金融服务、园区运营等方面的优势以及发行人在药物发现、医学转化研发、工艺开发与验证、临床试验、工厂生产、药物申报以及销售等领域的宝贵经验及全球资源探索合作新渠道，着力提升广州开发区生物医药产业布局和营商环境，共同促进生物医药这一战略性新兴支柱产业的蓬勃发展；2）借助开发区控股在生物医药领丰富的产业集群资源优势，推动发行人与开发区企业及开发区控股投资企业进行潜在的多方位战略合作，协助发行人丰富和扩大产业生态；3）高新科控将充分利用自身的产业投资经验，在产业战略、行业并购、投融资等多方面为发行人提供业务支持，并共同探索相关领域的联合投资机会。

　　根据开发区控股已就高新科控与发行人战略合作事宜出具《广州开发区控股集团有限公司关于深化与百济神州有限公司战略合作关系的函》，基于高新科控及发行人此前良好的投资合作关系和丰硕合作成果，高新科控与发行人签署了《战略合作备忘录》以进一步深化合作，就进一步深化开发区控股、高新科控及发行人的战略合作关系，开发区控股致函明确如下：1）基于前期友好的合作，开发区控股将支持高新科控继续与发行人开展全方位产业合作。各方将依托开发区控股及高新科控在投融资、地方产业资源、金融服务、园区运营等方面的优势以及百济神州集团在药物发现、医学转化研发、工艺开发与验证、临床试验、工厂生产、药物申报以及销售等领域的宝贵经验及全球资源探索合作新渠道，着力提升广州开发区生物医药产业布局和营商环境，共同促进生物医药这一战略性新兴支柱产业的蓬勃发展；2）借助广州开发区在生物医药领域丰富的产业集群资源优势，开发区控股将助力高新科控推动发行人与开发区企业及开发区控股投资企业进行潜在的多方位战略合作，协助发行人丰富和扩大产业生态；3）开发区控股将支持高新科控充分利用自身的产业投资经验，在产业战略、行业并购、投融资等提供多方面的业务支持，并共同探索相关领域的联合投资机会。

　　根据高新科控的确认，开发区控股成立于1998年，是广州开发区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构、加速区域经济发展而设立的国有独资有限责任公司，现已成长为以科技金融为主业，涵盖金融、科技、园区三大块的国有大型综合性企业集团。截至2020年底，开发区控股注册资本103亿元，总资产超1,000亿元。开发区控股现有控股企业14家，参股企业超110家。开发区控股旗下建设运营的园区物业约400万平米（含在建），入驻企业600多家。此外，开发区控股的下属企业广州凯得投资控股有限公司近年作为战略投资者认购了上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）等上市公司首次公开发行的股票。因此，开发区控股为大型企业，高新科控为大型企业的下属企业。

　　因此，高新科控属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据高新科控出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据高新科控出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查高新科控截至2021年6月30日的财务报表，高新科控的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　7、 阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）

　　（1） 基本情况

　　根据ADIA的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，其基本信息如下：

　　（2）股权结构

　　经ADIA确认，截至本法律意见书出具之日，ADIA的控股股东为阿布扎比酋长国政府。ADIA的股权结构如下：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，经ADIA确认，ADIA与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据ADIA的确认，并经本所律师核查，发行人和ADIA签署了《战略合作备忘录》，发行人与ADIA拟在下述合作领域内开展战略合作：1）进一步开拓并发展中东市场：截至2021年10月，公司自研产品BRUKINSA?（百悦泽?）已经在阿联酋和以色列两个中东国家获批用于既往接受过至少一种疗法的套细胞淋巴瘤患者。未来，发行人将继续践行“根植中国、放眼世界”的发展战略，包括继续拓展其在中东地区获批药物及适应症，推进其自研产品在海外市场的商业化进程等。ADIA将努力在药政事务、药品销售及进出口等方面为发行人提供支持，协助发行人在中东地区的业务拓展及战略落地，提升发行人市场竞争力。2）ADIA在全球范围的医药健康产业均有投资布局，其投资的医药健康产业公司包括国际大型制药企业、医药外包服务公司等。ADIA将努力推动并促成旗下已投资企业与发行人之间就新药研发、商业化等领域开展多方面业务合作，包括协助发行人开展与其他国际药企的合作开发，进行潜在国际兼并收购等。

　　ADIA是阿布扎比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构。ADIA成立于1976年，主要从事股票、债券、房地产投资。ADIA管理着一个全球投资组合，该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别，目前管理的资产规模超过千亿美元。此外，ADIA近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、新疆大全新能源股份有限公司（股票代码：688303）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：688162）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，ADIA属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据ADIA出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》，目前国家外汇管理局已取消对合格境外机构投资者境内证券投资额度管理要求。根据ADIA提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，并经核查中国证券监督管理委员会发布的《合格境外机构投资者名录（2021年7月）》，并根据ADIA出具的承诺函，ADIA已经中国证券监督管理委员会批准投资于中国境内证券市场，且其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；其具有较强资金实力，其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　8、 上海国鑫投资发展有限公司

　　（1）基本情况

　　根据上海国鑫的《营业执照》、公司章程等资料及上海国鑫的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，上海国鑫的基本信息如下：

　　经本所律师核查，上海国鑫系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据上海国鑫的《营业执照》、公司章程等资料及上海国鑫的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）持有上海国鑫100%的股权，为上海国鑫的控股股东；上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）持有上海国资经营100%的股权，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有上海国际集团100%的股权，因此，上海市国资委为上海国鑫的实际控制人。上海国鑫的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经上海国鑫确认，截至本法律意见书出具之日，上海国鑫的控股股东上海国资经营直接持有联席主承销商国泰君安约21.34%的股权，为国泰君安的控股股东；上海国资经营的控股股东上海国际集团持有联席主承销商国泰君安约7.66%的股权，为国泰君安的实际控制人。因此，上海国鑫和国泰君安属于同一控制下的企业。经本所律师核查，根据上海国鑫和国泰君安分别出具的《承诺函》，上海国鑫参与本次战略配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、国泰君安之间不存在利益输送情形。除上述情况外，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据上海国鑫的确认，并经本所律师核查，发行人和上海国鑫签署了《战略合作备忘录》，发行人与上海国鑫拟在下述合作领域内开展战略合作：1）金融资本赋能：上海国际集团是浦发银行、上海农商银行等金融机构的第一大股东，拥有上海国资系统内最大的产业基金集群，未来上海国鑫可协同其系统内部资源，配合发行人在各领域的金融资本运作诉求；2）上海市资源赋能：发行人研发机构均落址张江药谷，未来在上海发展空间可期。上海国鑫长期积极响应政府战略部署要求，配合引入和支持优质企业，将协调上海资源，助力发行人未来在上海的发展；3）区域与产业链的战略协同：上海国鑫及上海国际集团在长三角地区已布局多家与发行人具有产业链协同效应的相关企业。此外，上海国鑫与张江药谷、临港自贸区等生物医药产业集群长期深度合作，可积极配合发行人在新兴技术方面的诉求；4）大健康领域协同：上海国际集团旗下设有一系列较大规模的股权投资基金，并已投资诸多医疗大健康领域的优质企业。未来上海国鑫与发行人可共同探讨合作机会，深挖双方在各自专业领域的产业链优势，在大健康领域进行探索和合作，这不仅是对于新兴医药领域的专注和支持，也潜在地为发行人未来同业协同创造储备。

　　上海国鑫成立于2000年，为上海国资经营的全资子公司。上海国资经营是1999年10月经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，是上海国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司。目前上海国资经营持有国泰君安证券股份有限公司（股票代码：601211）、上海农村商业银行股份有限公司（股票代码：601825）、中国太平洋保险（集团）股份有限公司（股票代码：601601）等多家重点金融机构股权，曾成功主导、参与市属金融机构及重点国企的重组与改制。上海国资经营注册资本55亿元，截至2021年6月30日，上海国资经营资产总计846.13亿元。因此，上海国资经营属于大型企业，上海国鑫为大型企业的下属企业。上海国鑫近年作为战略投资者认购了上市公司株洲中车时代电气股份有限公司（股票代码：688187）、山东威高骨科材料股份有限公司（股票代码：688161）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、上海君实生物医药科技股份有限公司（股票代码：688180）的首次公开发行的股票。

　　因此，上海国鑫属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据上海国鑫出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海国鑫出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查上海国鑫截至2021年6月30日的财务报表，上海国鑫的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　9、 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国盛赋能基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，国盛赋能基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SQS794，备案日期为2021年6月9日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：1）从出资份额角度，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直接持有国盛赋能基金49.98%的出资份额，通过国盛资本间接持有国盛基金0.24%的出资份额，合计持有国盛基金50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人；2）从控制权角度，上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）为国盛赋能基金的普通合伙人及执行事务合伙人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛基金的普通合伙人，系国盛基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本30%的股权，国盛资本的另一名股东上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致；因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。综上，国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。

　　此外，国盛集团系上海市国资委的全资子公司，国盛赋能基金的实际控制人为上海市国资委。国盛赋能基金的出资结构如下所示：

　　注1：安徽省科技产业投资有限公司的股东包括：（i）安徽省信用融资担保集团有限公司，持股88.0193%，该股东为安徽省人民政府全资子公司；（ii）安徽国元资本有限责任公司，持股11.9807%，该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司100%的股权。因此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。

　　注2：安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注1，安徽省人民政府为安徽国元资本有限责任公司实际控制人。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据国盛赋能基金的确认，并经本所律师核查，发行人与国盛集团和国盛赋能基金签署了《战略合作备忘录》，国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，协调配合国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集团、国盛赋能基金拟在生物医药和创新抗肿瘤药领域及下述合作领域开展战略合作：1）国盛集团作为上海市政府批准成立的大型国有资本运营平台和市政府重大产业投资的执行主体，通过本次战略合作，将在产业资源协调等方面支持发行人在上海的业务开展和发展规划；2）国盛集团近年来在大健康领域直接/间接投资了一批重大战略性新兴产业投资项目，国盛集团将推动旗下已投资企业与发行人探索在相关领域潜在形成战略协同，服务上海健康产业整体规划；3）通过本次战略合作，各方拟在多个业务方面加强合作，充分利用长三角在大健康、创新生物医药领域的地缘优势，共同探索挖掘优秀项目。

　　国盛集团是上海市政府批准成立的大型国资运营平台综合体，也是上海市唯一的产业类国资运营平台，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家上海市属国企及上市公司的重要股东，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。截至2020年末，国盛集团的集团总资产为1,259亿元。因此，国盛集团属于大型企业，国盛赋能基金为大型企业的下属企业。此外，国盛赋能基金近年作为战略投资者认购了金鹰重型工程机械股份有限公司（股票代码：301048）、孩子王儿童用品股份有限公司（股票代码：301078）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据国盛赋能基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国盛赋能基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国盛赋能基金2021年7月31日的资产负债表，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　10、 上海张江科技创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据张江科投的《营业执照》、公司章程等资料及张江科投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，张江科投的基本信息如下：

　　经本所律师核查，张江科投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据张江科投的《营业执照》、公司章程等资料及张江科投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）持有张江科投100%股权，上海浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）持有张江集团100%股权。因此，张江科投为张江集团的下属企业，浦东新区国资委为张江科投的实际控制人。张江科投的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经张江科投确认，张江科投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据张江科投的确认，并经本所律师核查，发行人和张江科投签署了《战略合作备忘录》，发行人与张江科投拟在下述合作领域内开展战略合作：1）张江科投依托自己的平台优势，立足于张江园区，面向全国科技自主创新企业，通过专业化运作方式，建立高效、可靠的市场化投资机制，以更好地促进科技创新，发现、支持和培育处于各种成长阶段、从事不同产业的科技项目，推动园区主导产业的跨越式发展，为发行人的业务发展提供助力；2）张江科投依托上海作为全国医药研发中心城市的区位优势，发行人计划进一步加强上海研发纵向的建设，张江科投将协助发行人吸纳高端人才和各行业的综合性人才，推进其继续在创新药领域的研发；3）发行人将助力张江科投推动张江医药健康产业的高质量发展。未来双方立足科技创新，在发掘早期科研转化项目、创新药开发、科研人才引进和培养以及周边创新生态的孵化等方面具有潜在战略合作机会。

　　张江集团是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，截至2020年12月31日，张江集团合并总资产为841.96亿元，合并报表实现营业总收入为40.70亿元，实现净利润为18.22亿元。因此，张江集团为大型企业，张江科投为大型企业的下属企业。张江科投近年作为战略投资者认购了上市公司盛美半导体设备（上海）股份有限公司（股票代码：688082）的首次公开发行的股票。

　　因此，张江科投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据张江科投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据张江科投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查张江科投截至2021年6月的财务报表，张江科投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　11、 苏州工业园区禾新致远企业管理有限公司

　　（1）基本情况

　　根据禾新致远的《营业执照》、公司章程等资料及禾新致远的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，禾新致远的基本信息如下：

　　经本所律师核查，禾新致远系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据禾新致远的《营业执照》、公司章程及相关治理文件等资料及禾新致远的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：（1）苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）持有禾新致远50%的股权，为禾新致远的第一大出资人及控股股东，禾新致远为元禾控股的并表子公司；禾新致远设执行董事一名，由元禾控股提名，并由股东会选举产生，各股东一致同意，在股东会选举执行董事时，应就元禾控股提名的执行董事人选的产生和任职投票赞成，元禾控股对禾新致远的收益权和控制权不存在不一致。禾新致远是元禾控股的下属企业。（2）苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“工业园区经济发展公司”）持有元禾控股59.9799%股份，为元禾控股的控股股东，苏州工业园区管理委员会（以下简称“工业园区管委会”）持有工业园区经济发展公司90%股权；根据工业园区管委会出具的《关于授权苏州工业园区经济发展有限公司作为国有资产出资人的通知》，工业园区经济发展公司作为国有资产出资人，对其所出资企业行使国有资产出资人权利，因此工业园区经济发展公司为禾新致远的实际控制人。禾新致远的股权结构如下所示：

　　注：根据中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”）于上海证券交易所发布的《中新集团关于实际控制人变更名称的公告》及2021年半年度报告，中新集团实际控制人为苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经禾新致远确认，禾新致远与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据禾新致远的确认，并经本所律师核查，发行人和禾新致远、元禾控股及苏州工业园区生物产业发展有限公司（以下合称“苏州工业园区”）签署了《战略合作备忘录》，发行人与禾新致远拟在下述合作领域内开展战略合作：包括但不限于：1）依托元禾控股及其被投资企业和相应产业资源，助力发行人业务发展。元禾控股近年来已在生物医药领域投资了近40亿元，投资项目数量超过230家公司。其中已有10家医药公司在香港主板、科创板上市，多家公司已完成上市前准备工作，即将申报IPO。元禾控股在大分子创新药、小分子创新药、细胞治疗、基因治疗以及核酸药物领域持续布局，形成了完善的生物医药创新圈，并持续推动被投项目之间的交流与合作。未来元禾控股将进一步促进发行人和元禾控股投资企业在创新药项目上的合作；2）元禾控股利用医药行业资源，定期组织、举办行业论坛，有利于帮助、促进发行人在产、学、研等多方面与业内其他优秀企业的交流；同时，元禾控股将助力发行人进一步拓展产业上下游资源，助力发行人的市场开拓、业务协同和技术发展。3）依托元禾控股在股权投资领域丰富的资源，对发行人的业务成长提供重要的资本支持与资源整合的机会。元禾控股是众多生物医药领域知名股权投资机构的投资方，如礼来亚洲基金、启明创投、通和毓承、北极光创投、君联资本等。同时，元禾控股也积极探索与优秀生物科技公司多种合作可能性，布局新一代创新型的生物技术和产品，进一步夯实合作公司的核心创新力。4）元禾控股立足苏州，重点布局生物医药行业，积极发挥其在协调本地资源方面的优势，可为发行人提供长期的人才、技术、资金、土地资源等支持，确保发行人进一步加快创新药产业化进程，惠及广大患者。

　　（下转C14版）