（上接C1版）江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（一）公司股票连续10个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值。

　　（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　五、约束措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（三）如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　（四）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。”

　　（二）关于稳定股价的承诺

　　1、公司承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，回购公司股票。

　　2、公司控股股东新泰投资承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本企业将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在回购股票的相关股东大会决议投赞成票并增持公司股票。

　　3、公司全体董事承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，在对回购股票的相关董事会决议投赞成票并增持公司股票。

　　4、公司全体高级管理人员承诺

　　在公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人将根据《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定，增持公司股票。

　　四、关于信息披露责任的承诺

　　1、公司承诺

　　若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行存款利息或者监管机构认可的其他价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。

　　若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在本公司收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　2、公司控股股东新泰投资承诺

　　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。本企业将在收到有权机构的书面认定之日起二十个交易日内，经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购。回购价格不低于发行价加上同期银行存款利息或者监管机构认可的其他价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格进行相应调整。

　　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本企业启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　3、公司实际控制人陆彪、杨敏承诺

　　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定之日起十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　5、中介机构相关承诺

　　发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司，发行人律师北京市中伦律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海申威资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件之要求，公司召开股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报的措施及相关承诺等事项。

　　公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施请仔细阅读本招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺”相关内容。

　　公司控股股东新泰投资及实际控制人陆彪、杨敏承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，其愿承担相应法律责任。

　　公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、关于股东信息披露的承诺

　　公司承诺本公司股东不存在以下情形：

　　1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份。

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份。

　　3、以本公司股份进行不当利益输送。

　　七、相关主体未履行承诺的约束措施

　　（一）公司关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　如公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如公司因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施的承诺

　　如本企业/本人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　如果本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。如果本企业/本人因未履行相关承诺事项给发行人或投资者造成损失的，本企业/本人将依法向发行人或投资者赔偿相关损失。

　　八、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

　　（一）发行前滚存未分配利润的安排

　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策主要内容如下：

　　“第一五五条  公司的利润分配政策如下:

　　（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

　　（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　（三）利润分配政策的具体内容：

　　1、现金分红的具体条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、发放股票股利的具体条件：在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（四）利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（五）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”

　　九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险

　　（一）市场需求波动风险

　　公司产品主要为各类针织服装，以内销为主。服装作为大众消费品，其市场需求与居民收入水平、人均消费水平以及消费观念密切相关。近年来，随着我国经济进入新常态，服装行业发展面临增速下滑的风险；此外，我国居民生活水平不断提高，其服装消费更加注重产品的舒适性、功能性、时尚性，若公司不能紧跟消费者观念变化的步伐、优化产品结构、满足消费者新的需求，将面临市场份额下降的风险。

　　（二）产业转移风险

　　近年来，纺织服装产业开始向生产成本更低的东南亚、非洲等地区转移。虽然该等地区纺织服装产业发展迅速，但受制于配套设施不完善、原材料依赖进口等因素，该等地区纺织产业仍相对落后。未来随着东南亚等地区相关纺织产业配套设施进一步完善，如果公司不能有效提高产品生产自动化、智能化水平，控制产品生产成本、提高产品及服务质量，公司可能存在成本及服务优势丧失、经营业绩下降的风险。

　　（三）新冠肺炎疫情影响风险

　　自2020年初以来，全球范围内爆发了新冠肺炎疫情。当前，国内新冠肺炎疫情已基本得到有效控制，但公司产品主要出口区域欧洲的疫情仍较为严重。公司主要为国内外服装品牌商提供贴牌产品，公司虽然不直接面对终端消费者，但消费市场景气程度会通过服装品牌商传导上来，对公司业务产生影响。截至2020年末，公司已完全复工复产，原材料供应、产品生产以及物流运输已恢复正常，国内客户主要客户的销售门店已正常营业，终端消费的市场景气度逐步回升；相关不确定性风险已逐渐消退；国外客户受疫情反复的影响，仍存在不确定性。如果国外新冠肺炎疫情长时间无法得到有效控制，或者国内出现疫情二次爆发，将导致终端市场需求下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（四）客户集中度较高风险

　　报告期内，公司客户集中度相对较高，对前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为91.81%、92.12%、92.22%和91.31%。其中，对迪卡侬销售额占当期营业收入的比例分别为56.05%、58.90%、53.84%和49.46%，对森马服饰销售额占当期营业收入的比例分别为27.50%、25.66%、31.46%和36.40%。公司集中度较高主要系在产能有限的情况下，优先满足该等客户采购需求。虽然未来随着产能增长，公司客户集中度较高的情形将有所缓解。但短期内，若该等客户因自身经营情况发生重大不利变化，或公司与该等客户合作发生重大不利变化，减少向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，公司原材料成本占产品成本比重约50%，原材料价格波动将对公司成本产生直接影响。公司主要为服装品牌商提供服装贴牌生产业务，并根据原材料价格波动情况与主要客户协商确定产品价格。若未来原材料价格大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力进行转移，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（六）劳动力成本上升风险

　　公司所处的服装加工行业属于劳动密集型，人工成本占营业成本的比例约20%，人工成本占比相对较高。公司始终重视提高员工的薪酬及福利待遇，近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，公司员工平均薪酬水平呈上升趋势。公司注重加强员工培训、优化生产工艺流程、提高设备自动化水平，以降低劳动力成本上升对公司经营的影响。若未来国内劳动力成本大幅上升，将对公司经营业绩产生不利影响。

　　（七）部分房屋建筑物未取得权属证书风险

　　截至本招股意向书签署之日，公司及子公司存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书的情形，该等房屋建筑物面积合计约3,216.09平方米，占已建成房屋建筑物总面积约3.53%。该等房屋建筑物均由公司及子公司在自有土地上投资建设，多为辅助性建筑物，如该等无证房屋被政府责令拆除，拆除将会导致公司遭受直接损失，且短期内对公司生产经营产生一定不利影响。

　　（八）实际控制人不当控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人陆彪、杨敏合计控制公司97.00%的表决权，本次发行后，陆彪、杨敏仍将合计控制公司72.75%的表决权，处于绝对控股地位。实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。

　　十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　（一）2021年1-9月主要财务信息及变动情况

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2021年6月30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15761号）。公司2021年1-9月主要经营情况和财务信息如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为58,432.75万元，较上年末增加8.39%，基本保持稳定；公司负债总额为12,497.44万元，较上年末减少22.04%；公司所有者权益45,935.31万元，较上年末增加21.26%。

　　2021年1-9月，公司实现营业收入65,389.15万元，较上年同期增加28.11%，主要系随着疫情得到控制，疫情对公司影响逐步消除，公司经营恢复正常，营业收入有所恢复。

　　2021年1-9月，公司净利润8,054.48万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,468.18万元，较上年同期分别增加29.91%和32.78%。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,366.74万元，较上年同期减少29.61%，主要原因系2021年疫情得到控制，公司生产经营恢复正常，相应成本支出同步增加，一方面，公司前三季度购买商品、接受劳务支付的现金由去年同期27,795.09万元增加至40,487.98万元，另一方面，公司前三季度支付给职工以及为职工支付的现金由上年同期13,861.07万元增加至16,808.67万元。

　　（二）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　2021年7-9月，公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2021年7-9月，公司实现营业收入23,168.30万元、净利润3,367.18万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,211.82万元，较上年同期增长9.77%、53.92%、54.05%，公司营业收入和净利润均保持良好增长态势。

　　2021年7-9月经营活动产生的现金流量净额分别为1,020.32万元，略低于三季度净利润，主要系三季度购买商品、接受劳务支付的现金增加，符合公司生产经营状况。

　　财务报表截止日至本招股意向书签署日之间，公司经营状况正常、经营业绩持续增长，经营模式未发生重大变化，主要客户及供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　综上所述，公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大差异变动情况；公司持续经营能力未发生重大不利变化。

　　公司已在招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”披露了财务报告审计之日后经申报会计师审阅的主要财务信息及经营状况。

　　（三）2021年经营业绩预计情况

　　根据管理层初步测算，公司2021年营业收入预计为8.0亿元至8.5亿元，较上年同期增长15.35%至22.56%；归属于母公司股东的净利润预计为9,600万元至10,600万元，较上年同期增长17.06%至29.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为9,000万元至10,000万元，较上年同期增长17.36%至30.40%。

　　上述2021年的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　注：上述发行费用均为不含增值税的金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　公司系根据泰慕士有限截至2019年7月31日经审计的净资产值为基础，按1：0.311396的比例折股整体变更设立的股份公司，于2019年11月26日取得南通市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320682608315094N）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA52400号），公司设立时的股本为8,000万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资、高军六名股东。2019年11月26日，南通泰慕士服装有限公司依法整体变更为江苏泰慕士针纺科技股份有限公司时，各股东以截至2019年7月31日在南通泰慕士服装有限公司的权益额出资，并根据经审计的净资产按1:0.311396的比例折为8,000.00万股。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为8,000.00万股，本次拟公开发行股份2,666.67万股，发行后总股本为10,666.67万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　公司实际控制人陆彪、杨敏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司股东高军承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，其在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

　　公司控股股东新泰投资、公司股东泰达投资、泰然投资及持有公司股份的董事、高级管理人员陆彪、杨敏、高军承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格作相应调整。

　　（二）股东持股数量及比例

　　1、发起人持股数量及比例

　　公司发起人为新泰投资、陆彪、杨敏、泰达投资、泰然投资、高军六名股东。公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：

　　单位：万股

　　2、发行前后公司股本情况

　　本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

　　3、自然人股东

　　本次发行前，公司共有3名自然人股东，其直接持股及在公司的任职情况如下：

　　4、国家股、国有法人股股东与外资股股东

　　公司不存在国家股、国有法人股股东或外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司各发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系如下：

　　四、发行人的业务与技术情况

　　（一）发行人的主营业务及产品

　　公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售。公司主要产品可以分为运动服装、休闲服装及儿童服装。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司定位为专业的服装制造商，主要为国内外知名服装品牌商提供服装贴牌生产业务，主要产品为休闲服装、运动服装和儿童服装等各类针织服装，产品销售主要为直销模式。

　　公司主要通过参加展销会、客户拜访及客户引荐等方式开拓新客户。客户首先会对公司进行包括设备、厂房、工艺、合规性和安全性等多方面在内的验厂程序，验厂通过后，公司将与客户达成初步合作意向，公司将会进行产品开发、设计打样、样品测试等前期试验并基于此与客户确定初步合作关系。与客户在正式签署框架性合作协议后，公司通常会根据客户需求进行打样、报价并参加集中选样会，选样会后客户确定公司入选产品，并与公司协商确定产品价格，最后通过其供应链系统或者邮件向公司下发具体订单。

　　公司内销产品在客户签收后确认收入，外销产品在报关并交付承运人后确认收入。在结算环节，公司根据客户资质制定相应的信用政策，并根据不同客户的情况选择通过电汇或承兑汇票等方式结算。

　　（三）主要原材料供应情况

　　公司生产所需原材料主要包括纱线、面料、辅料、染料及助剂等，该等原材料供应持续、稳定。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　公司主营业务为针织面料与针织服装的研发、生产和销售，主要为迪卡侬、森马服饰、Quiksilver、Kappa、佐丹奴、全棉时代等知名服装品牌提供贴牌加工服务。公司拥有在行业内具备领先优势的纵向一体化针织服装产业链，涵盖了针织面料开发、织造、染整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建全流程信息控制系统和自动仓储系统，依靠专业设备自动化、核心工序模块化、员工操作标准化管理，建立了能够满足客户多品种、小批量、多批次采购需求的柔性生产链。

　　公司为国家知识产权优势企业，建有江苏省研究生工作站、江苏省企业技术中心、江苏省针织高档面料工程技术研究中心，自主开发的多款面料产品被评定为江苏省高新技术产品，合作开发的高耐磨色牢度热湿舒适针织产品开发关键技术获中国纺织工业联合会科学进步一等奖。公司已连续多年被中国服装协会评为中国服装行业百强企业。其中，在2020年服装行业百强企业中，公司收入排名第89名，利润排名第63名，利润率排名第30名。此外，在服装百强企业中，以服装品牌商为主，与公司模式相近的OEM服装制造商或一体化服装制造商的数量较少，从侧面反映出公司具有较强的竞争力。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等，截至2021年6月30日，公司固定资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：成新率=净值/原值×100%。

　　1、主要生产设备

　　截至2021年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

　　公司采取纵向一体化的生产模式，涵盖了针织面料开发、织造、染整以及针织服装裁剪、印绣花、缝制等多个生产环节。上述设备系针对各生产环节需求而采购，系专用设备，但该等设备可用于不同类型面料或服装的生产，具有一定的通用性。

　　上述公司主要生产设备具体用途如下：

　　（1）生产设备成新率较低的原因

　　截至2021年6月30日，公司部分生产设备成新率相对较低，主要系：一方面，公司主要事针织面料及针织服装的研发、生产与销售，该等产业相对比较成熟，设备更新换代周期相对较长；另一方面，设备的质量、性能是影响产品质量、生产成本的重要因素，公司在生产经营过程中尤其注重设备的性能，采购的设备多为先进进口设备，该等设备正常可使用年限一般超过10年，基于谨慎性考虑，公司设备的会计折旧年限确定为10年，使得设备净值相对较低。

　　（2）设备成新率较低对公司生产经营的具体影响

　　报告期内，公司主要生产设备运行情况良好，公司亦有健全的保全保养体系，对该等生产设备定期保养和升级改造，并根据需要更新相应设备采购，公司现有设备可以满足公司生产经营需要。公司生产设备成新率较低不会对生产经营构成重大不利影响。

　　公司根据实际经营需要逐步更新相应设备。报告期内，公司新增机器设备金额分别为1,164.80万元、1,347.83万元、821.20万元和676.94万元，报告期内新增设备占2021年6月末机械设备原值的比例为21.92%。

　　截至2021年6月30日，公司已提足折旧主要机器设备原值为3,051.19万元，按该等设备的原值以及10年折旧期限测算，每年将新增折旧305.12万元，占公司最近一个完整会计年度利润总额的比例为3.23%，金额及占比较低，对公司利润的影响较小。

　　（3）公司设备闲置、废弃及减值准备计提情况

　　公司定期对生产设备进行评估，对无法适应公司需求的设备予以淘汰。报告期内，公司处置的机器设备原值分别为22.79万元、123.34万元、219.96万元和48.55万元，金额较小。

　　目前，公司主要设备均正常用于日常生产经营，不存在资产闲置、废弃的情况。报告期各期末，公司对固定资产进行减值测试，该等设备不存在可收回金额低于账面价值的减值情形，无需针对该等设备计提资产减值准备。

　　2、自有房屋建筑物情况

　　（1）已取得权属证书的房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司已取得权属证书的房屋所有权共23处，其具体情况如下：

　　（2）尚未取得权属证书的房屋建筑物

　　1）瑕疵房产基本情况

　　公司及子公司六安针织存在部分已建成房屋建筑物尚未取得权属证书的情形，截至本招股意向书摘要签署之日，泰慕士及其子公司六安针织已完成6,282.93平方米的房屋产权证书的补办工作；剩余3,216.09平方米房屋尚未取得权属证书，其中，母公司泰慕士2,588.49平方米瑕疵房产正在办理中；子公司六安针织即将整体搬迁，其627.60平方米瑕疵房产将不再办理权属证书，待新厂区建成后，对瑕疵房产进行拆除。

　　该等瑕疵房产均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，占已建成房屋建筑物总面积约3.53%，不直接产生收入，对发行人的生产、经营不构成重要影响，不构成公司发行上市障碍。该等瑕疵房产情况具体如下：

　　注：上述泰慕士房产所处土地已取得“苏（2020）如皋市不动产权第0026026号”不动产权证，六安针织房产所处土地已取得“六土国用（2007）第C.S:9030号”不动产权证。

　　2）使用瑕疵房产所对应的法律后果

　　根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条，对于未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，并处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，对于未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，可以对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。

　　综上，保荐机构、发行人律师认为：公司及子公司的瑕疵房产均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施，所涉工程建筑面积及总金额占比均较低，且相关主管部门已出具合法合规证明，因此，公司及子公司使用上述瑕疵房产不构成重大违法违规行为，但是存在被行政主管部门责令限期改正并处罚款的风险。

　　3）瑕疵房产相关处罚

　　如皋市自然资源局出具证明：泰慕士不存在因违反自然资源相关法律法规被行政处罚的情形。六安市自然资源和规划局出具证明：六安针织不存在因违反土地管理、城乡规划方面法律法规的行为而受到自然资源管理部门给予的行政处罚或者立案调查。

　　如皋市住房与城乡建设局、六安市住房与城乡建设局分别出具证明：报告期内，泰慕士和六安针织能够遵守国家和地方有关住房和城乡建设相关的法律、法规，不存在因违反有关住房和城乡建设相关法律、法规而受任何处罚或被立案调查的情形。

　　如皋市综合行政执法局于2020年8月25日向公司作出行政处罚决定书（皋城综罚字[2020]第549号），因公司在2003年7月至2015年期间，未取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证而新建七幢房屋，对公司罚款7.62万元，对公司负责人陆彪罚款0.20万元。公司已按规定缴纳罚款、进行整改并补办了建设工程规划许可证，未对公司生产经营产生重大不利影响。如皋市综合行政执法局已出具证明：公司和陆彪上述行为不构成重大违法违规行为。除上述情况外，报告期内，公司和陆彪不存在因违反城市建筑工程管理相关法律法规而受到如皋市综合行政执法局处罚的情况。

　　4）瑕疵房产解决办法及应对解决措施

　　目前，公司及子公司尚有3,216.09平方米未取得权属证书，由于该等房屋均为食堂、仓库、宿舍等辅助设施。按照公司目前租用的房产价格进行可比计算，假设现有瑕疵房产不能使用，全部进行租赁，则需要年租金费用约30-40万元。由于相关房产主要为食堂、宿舍、辅料仓库等，搬迁费用相对较小，预计在10万元以内。相关租金费用计算过程如下：

　　单位：元/平方米/月，平方米，万元

　　公司控股股东新泰投资、实际控制人陆彪、杨敏出具承诺：如泰慕士及六安针织因其所拥有的房屋建筑物未办理权属证书而受到行政主管部门的处罚，本公司/本人自愿承担全部罚款。如行政主管部门要求泰慕士及六安针织拆除违章建筑物，影响泰慕士及六安针织生产经营的，本人自愿赔偿由此给泰慕士及六安针织因此受到的全部损失（包括搬迁所需费用）。

　　为减少因搬迁可能造成的损失，公司已经制定了以下应对解决措施：

　　（1）积极与相关政府部门进行协调沟通，争取为瑕疵房产补办房产证；

　　（2）对于尚未取得权属证书的食堂、会议室、办公室，公司已制定内部规划预案，现有已取得权属证书房产中的办公区域经重新规划亦能满足公司短时需求；

　　（3）在积极补办房产证的同时，关注附近房产的租赁情况，为寻找替代性房产制定应急预案。

　　3、房屋建筑物租赁情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司租赁房屋建筑物情况如下：

　　公司租赁的房产不涉及集体土地或划拨用地，相关租赁房产已经取得权属证书，已办理租赁备案手续。发行人承租房产主要用于仓储、成衣外包装工序，不属于发行人的主要生产经营场所。

　　上述房产租赁方均非公司关联方，报告期内，公司不存在向第三方出租房产的情形。

　　（二）主要无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其子公司拥有土地使用权的情况如下：

　　2、专利权

　　截至2021年6月30日，公司拥有专利授权46项，其中发明专利35项，实用新型11项。发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，专利权期限自专利申请日起开始计算。该等专利均为有效状态，公司已取得相关专利证书。具体情况如下：

　　上述专利均为公司在历年的研究、开发、生产过程中所累积的关键技术和工艺规程，与公司业务相关度较高，可有效应用于公司生产业务环节。公司主要产品的生产使用了上述专利技术的内容，应用于全部客户，该等专利技术均对公司的生产经营具有重要的作用。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有或使用的专利不存在纠纷。

　　3、商标权

　　（下转C3版）