百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告（下转C8版）

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　重要提示

　　百济神州有限公司（以下简称“百济神州”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）（中金公司、高盛高华合称“联席保荐机构”），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）、中信证券与国泰君安合称“联席主承销商”）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

　　发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2021年12月1日（T-1日）刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2021年11月24日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　本次发行股票的上市事宜将另行公告。

　　一、初步询价结果及定价

　　百济神州首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所科创板上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2021〕3568号）。发行人股票简称为“百济神州”，扩位简称为“百济神州”，股票代码为“688235”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787235”。

　　本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2021年11月29日（T-3日）9:30-15:00。截至2021年11月29日（T-3日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购平台共收到361家网下投资者管理的7,442个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为83.22元/股-318.56元/股，拟申购数量总和为3,525,380万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

　　2、投资者核查情况

　　根据2021年11月24日刊登的《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经联席主承销商核查，有6家网下投资者管理的15个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过联席主承销商资格审核；30家网下投资者管理的105个配售对象属于禁止配售范围；有4家网下投资者管理的19个配售对象未按要求在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间。以上39家网下投资者管理的共计139个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为52,960万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余355家网下投资者管理的7,303个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为83.22元/股-318.56元/股，对应拟申购数量总和为3,472,420万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以上交所网下申购平台记录为准）按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于234.50元/股（不含234.50元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为234.50元/股，申购数量为800万股，且申购时间均为2021-11-29 13:49:22:909的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除3个配售对象。以上共计剔除78个配售对象，对应剔除的拟申购总量为35,260万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量3,472,420万股的1.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为333家，配售对象为7,225个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为3,437,160万股，整体申购倍数为533.46倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格的确定

　　在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为192.60元/股。本次确定的发行价格未超过“四个数”孰低值。相关情况详见2021年12月1日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市值/研发费用作为估值指标。

　　此发行价格对应的市值/研发费用为：

　　1、23.30倍（本次发行前市值除以于2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

　　2、25.78倍（本次发行后（超额配售选择权行使前）市值除以于2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

　　3、26.15倍（本次发行后（超额配售选择权全额行使后）市值除以于2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

　　本次发行价格确定后发行人市值约为2,304.99亿元（超额配售选择权行使前），2,338.23亿元（超额配售选择权全额行使后），满足招股说明书（申报稿）中明确选择的具体上市标准。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格192.60元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，102家投资者管理的1,905个配售对象申报价格低于本次发行价格192.60元/股，对应的拟申购数量为923,990万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为257家，管理的配售对象个数为5,320个，对应的有效拟申购数量总和为2,513,170万股，为回拨前网下初始发行规模的390.05倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（五）与可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年11月29日（T-3）。

　　注1：表中数据以可比公司T-3日的股本计算。

　　注2：市值/研发费用计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注3：换算汇率为于2021年11月29日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元对人民币6.3872元，1港元对人民币0.81912元。

　　注4：发行人公司市值为超额配售选择权全额行使后的公司市值。

　　本次发行价格192.60元/股，超额配售选择权行使前对应的公司市值为2,304.99亿元，超额配售选择权全额行使后公司发行后总市值2,338.23亿元。2020年百济神州研发费用为894,255.00万元，超额配售选择权行使前发行价格对应市值/研发费用为25.78倍，超额配售选择权全额行使后发行价格对应市值/研发费用为26.15倍。公司目前尚未盈利，未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后一段时间内未盈利状态预计持续存在。本次发行存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（下转C8版）