杭州永创智能设备股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2021-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”），第四届董事会第十五次会议于2021年11月30日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年11月25日以书面、电子邮件形式发出，会议应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　议案事项的具体内容见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：603901        证券简称：永创智能       公告编号：2021-102

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2021年11月30日采用现场结合通讯方式召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司监事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：603901         证券简称：永创智能       公告编号：2021-104

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于签署股权收购意向协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日与杜振清、张文革、张铁军等25位自然人签署《股权转让意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟受让上述股东持有的廊坊百冠包装机械有限公司（以下简称“廊坊百冠”）、廊坊中佳智能科技有限公司（以下简称“中佳智能”）（上述公司简称为“标的公司”）70%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次签订的意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议确定，该交易事项尚存在不确定性。

　　● 本次意向协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、拟定交易概述

　　公司于2021年11月30日与杜振清、张文革、张铁军等25位自然人在杭州市签署《股权转让意向协议》，公司拟以现金方式收购上述自然人持有的廊坊百冠包装机械有限公司（以下简称“廊坊百冠”）、廊坊中佳智能科技有限公司（以下简称“中佳智能”）（上述公司简称为“标的公司”）70%股权。

　　本次签订意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会（如需）审议，该交易事项的正式实施和具体交易方案尚需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议通过后，签署正式股权转让协议确定。

　　本次意向协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　1、杜振清，男，中国国籍，身份证号：132801195701******，住所：河北省廊坊市安次区，现任标的公司董事长。

　　2、张文革，男，中国国籍，身份证号：132801196607******，住所：河北省廊坊市安次区，现任标的公司总经理。

　　3、陆佩忠，男，中国国籍，身份证号：132801194606******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　4、孔凡岭，男，中国国籍，身份证号：132801195001******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　5、吕艳艳，女，中国国籍，身份证号：132801195008******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　6、张铁军，男，中国国籍，身份证号：132801195306******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　7、甄玉芬，女，中国国籍，身份证号：132801195104******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　8、马香芹，女，中国国籍，身份证号：132801196110******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　9、金德良，男，中国国籍，身份证号：130604196709******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　10、杜建国，男，中国国籍，身份证号：132801197302******，住所：河北省廊坊市安次。

　　11、张少先，男，中国国籍，身份证号：132801196002******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　12、王开国，男，中国国籍，身份证号：132801195410******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　13、孙振非，男，中国国籍，身份证号：132801195210******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　14、刘福红，女，中国国籍，身份证号：132801196610******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　15、王庆福，男，中国国籍，身份证号：132801196104******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　16、杜义东，男，中国国籍，身份证号：130402196411******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　17、高郁林，男，中国国籍，身份证号：132801196905******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　18、孟令柱，男，中国国籍，身份证号：132801194810******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　19、赵连城，男，中国国籍，身份证号：132801195206******，住所：河北省廊坊市安次区。

　　20、于辉，男，中国国籍，身份证号：110108196910******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　21、魏永清，男，中国国籍，身份证号：132801195906******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　22、孙淑静，女，中国国籍，身份证号：132801196510******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　23、胡寿松，男，中国国籍，身份证号：132932196807******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　24、孙彦萍，女，中国国籍，身份证号：630104197211******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　25、王海东，男，中国国籍，身份证号：410102197302******，住所：河北省廊坊市广阳区。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的简介

　　（1）公司：廊坊百冠包装机械有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：廊坊开发区全兴路27号

　　法定代表人：杜振清

　　注册资本：伍仟壹佰贰拾捌万贰仟元整

　　成立日期：2007年01月16日

　　经营期限：2007年01月16日至2057年12月21日

　　经营范围：包装机械设计、制造、安装；自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务、进料加工业务；销售包装机械配套及附属设备、电器机械设备、钢材、建材。

　　股权结构：

　　（2）公司：廊坊中佳智能科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：河北省廊坊市经济技术开发区全兴路27号

　　法定代表人：杜振清

　　注册资本：贰佰万元整

　　成立日期：2019年02月25日

　　经营期限：2019年02月25日至无固定期限

　　经营范围：技术咨询、技术服务，机器人、自动化设备、电子产品及元器件、智能装备的开发、生产、加工、销售及技术进出口；软件开发；包装机械设计、制造、安装；机电产品、成套设备及相关技术的出口；生产科研所需的原辅材料（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口；销售包装机械配套及附属设备、电气机械设备。

　　股权结构：

　　2、交易标的的业务情况

　　（1）廊坊百冠包装机械有限公司，于2007年经由廊坊包装设备制造总公司变更设立,是专业从事设计、制造、销售、服务于一体的综合性液态食品包装解决方案供应商，服务领域覆盖饮料、乳品、调味品、酒类、油脂等诸多包装行业，其生产的高速、多功能无菌冷灌装生产线在国内饮料包装行业应用广泛。廊坊百冠在包装行业具有较高的知名度，主要客户有元气森林、汇源果汁、健力宝、光明乳业、农夫山泉、统一、小洋人等。

　　（2）廊坊中佳智能科技有限公司，于2019年成立，系廊坊百冠包装机械有限公司股东共同投资，截止目前主要持有部分土地厂房用于廊坊百冠的生产经营，未有其他实质性经营业务。

　　3、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）

　　（1）廊坊百冠包装机械有限公司财务数据（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　(2) 廊坊中佳智能科技有限公司财务数据（未经审计）

　　单位：人民币万元

　　注：中佳智能未有其他实质性经营业务。

　　四、意向协议的主要内容

　　甲方：杜振清，陆佩忠、张文革、张铁军、吕艳艳、孔凡岭、金德良、甄玉芬、杜义东、刘福红、于辉、杜建国、魏永清、胡寿松、孙振非、张少先、孙彦萍、马香芹、王海东、孙淑静、赵连城、王庆福、高郁林、孟令柱、王开国

　　乙方：杭州永创智能设备股份有限公司

　　1、股权转让

　　（1）根据本协议约定，乙方同意以现金方式受让甲方持股的廊坊百冠、中佳智能各70%股权，甲方同意向乙方转让其持有的上述标的公司股权。

　　（2）甲乙双方同意，股权交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的标的公司截止2021年11月30日的全部权益价值协商确定。以双方签署的正式股权转让协议为准。

　　（3）本协议签署后，3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付1000万元作为本次股权收购的保证金。双方签署正式股权转让协议后，冲抵股权转让款。

　　若因不可归责于任何一方的事由而终止本股权收购事宜，甲方应当于协议解除之日起10个工作日内无息退还乙方上述款项；因可归责于乙方的事由而未能达成本股权收购事宜的，甲方有权没收保证金；因可归责于甲方或者标的公司的事由而未能达成本股权收购事宜的，甲方应向乙方双倍返还保证金。

　　（4）双方签署《正式股权转让协议》后，甲方配合乙方完成相关工商变更登记手续。

　　（5）本次交易对价的支付方式，以双方签署的正式股权转让协议约定为准。

　　2、相关约定

　　（1）甲乙双方正式股权转让协议，需经乙方董事会（如需）、股东大会（如需），审议通过方可签订并执行。

　　（2）若甲乙双方完成本次股权转让，标的公司不设董事会和监事会，执行董事（法定代表人）由乙方委派。同时标的公司按照乙方内控体系要求，规范经营。甲方配合乙方完成股权转让变更后，甲方在职股东继续保持与标的公司的劳动关系，本次交易不涉及员工安置问题，高管及核心人员继续留任原职位，对于其他人事变动由甲乙双方共同协商解决。

　　（3）若甲乙双方完成本次股权转让，基于对标的公司股东的回报，自2022年起，每年6月30日前，在不影响正常经营情况下，标的公司可使用前一年度的经营净利润，扣除法定盈余公积后对股东进行现金分红，具体分红比例视各年度经营情况而定。

　　（4）乙方应保障甲方各股东权益，各股东方应当努力协作促进标的公司发展，不得占用、侵吞、转移标的公司利益、资金、资产和其他资源。

　　（5）甲方各股东保证，甲方各股东在本次交易完成后，除标的公司外，不以任何方式（包括但不限于控制、参股或协助关联方等其他主体的方式）从事与标的公司相同或相似的业务。如果违背前述约定，则该类竞争业务无偿转让予标的公司；在接到乙方书面通知后90天内无法完成转让的，违反前述约定的股东按标的公司上一年度净利润的三倍或者2000万/年（按孰高者确定）对标的公司进行赔偿，赔偿期间从乙方书面通知之日前两年开始起算直至终止该类业务。

　　3、过渡期安排

　　（1）本协议完成签署之日起至《正式股权转让协议》完成签署之日止为过渡期，本协议因协商一致提前终止的，书面终止协议签署之日过渡期结束。

　　（2）尽职调查

　　自本协议完成签署之日起，甲方安排乙方自行或委派中介机构进驻标的公司办公场所对标的公司及甲方控制、影响的其他与标的公司相关的经营主体的财务、法律、经营、技术等状况进行全面尽职调查，包括但不限于查阅、复制、调取资料，与标的公司各层级管理人员、客户、供应商、外协厂商等进行访谈、询证，对主要生产工厂、管理场地进行参观访问等。甲方应保证标的公司予以充分配合。

　　（3）在过渡期内，甲方保证标的公司及相关业务主体遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户、供应商及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；

　　（4）在过渡期内，甲方应采取一切合理措施保全及保护标的公司资产，保持标的公司高级管理人员、关键员工、技术骨干、技术队伍的持续性和稳定性，不无故撤换或解雇任何关键人员、技术骨干；

　　（5）在过渡期内甲方在获悉任何可能对标的公司的经营、业务或者本次交易产生重大影响的事项后应于三日内告知乙方；

　　（6）在过渡期内，甲方不再与除乙方以外的任何主体开展涉及标的公司及其他相关经营主体的业务及资产买卖事宜的协商或讨论，为此而导致的乙方利益受损的，甲方应按本次股权交易价格的20%向乙方承担违约责任。

　　4、保密

　　除非发生依据有关法律、法规规定和上市公司规则必须披露的情形外，本协议中任何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露与本协议有关的或因本协议的签署而获知的对方的任何信息。任何一方如聘请中介服务机构的，应当保证该等中介机构以及中介机构人员也履行相应的保密义务。

　　5、违约责任

　　（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无法履行的，守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任。

　　（2） 除另有约定外，违约金按1000万元计算，实际损失高于该违约金的，按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约金约定过高而主张调低。守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。

　　（3）违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项对应独立的违约责任向守约方承担，最高违约金额不超过本次交易额的20%。

　　（4） 当发生自然灾害、政府行为、社会异常等不可抗力时，致使双方不能履行合同或不能如期履行合同时，遭受不可抗力的一方可以全部免除违约责任。遇有不可抗力的一方，应尽快以书面形式通知其他方，并在事件发生后的十日内，向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告，并附相关证明文件。

　　6、法律适用

　　本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　7、争议的解决

　　因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如经协商无果，任何一方可向本协议签订地所在地人民法院起诉。

　　六、本次股权收购对公司的影响

　　1、公司本次拟收购股权的廊坊百冠包装机械有限公司、廊坊中佳智能科技有限公司，是专业从事设计、制造、销售、服务于一体的综合性液态食品包装解决方案供应商，服务领域覆盖饮料、乳品、调味品、酒类、油脂等诸多包装行业，其生产的高速、多功能无菌冷灌装生产线在国内饮料包装行业应用广泛。廊坊百冠在包装行业具有较高的知名度，主要客户有元气森林、汇源果汁、健力宝、光明乳业、农夫山泉、统一、小洋人等。

　　2、本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在意向协议及后续正式股权转让协议生效及执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

　　若完成本次股权收购事宜，将扩充公司在饮用水、碳酸饮料、果汁、茶类等饮料的包装设备类别，尤其是PET吹灌旋高速多功能无菌冷灌装设备等中高端饮料灌装设备的产品系列，有助于加快公司在饮料行业的包装设备的布局，提高公司产品的市场占有率，对公司未来业绩产生积极影响。

　　七、风险提示

　　本次签订的意向协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计评估等结果进行进一步的磋商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，签署正式股权转让协议确定，该交易事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：603901      证券简称：永创智能     公告编号：2021-103

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。公司结合目前2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施进度情况，拟将“年产40,000台（套）包装设备建设项目” 的建设完成期由2021年12月延长至2022年4月。除前述变更外，其他事项均无任何变更。具体内容公告如下：

　　一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1497号）核准。杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“永创智能”，“本公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券人民币512,170,000.00元，扣除承销及保荐费10,377,358.49元（不含税）以及律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,311,525.46元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币499,481,116.05元。天健会计师事务所于2019年12月27日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2019】492号《验资报告》验证确认。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

　　二、募集资金的用途

　　2019年公开发行可转换公司债券募集资金的拟投资于“年产40,000台（套）包装设备建设项目”和“补充流动资金项目”。

　　三、募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年10月31日，2019年公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：中国农业银行浙大支行账户初始存放金额中包括尚未支付的上市费用141.51万元以及已通过本公司非募集资金账户先行支付的上市费用89.64万元。

　　中国建设银行余杭支行1账户有15000万元用于公司临时补充流动资金，未在2021年10月31日的余额中。

　　四、部分募投项目延期的情况及原因

　　1、募投项目延期情况如下：

　　2、本次涉及延期募投项目进展情况     “年产40,000台（套）包装设备建设项目”拟投入募集资金总额为35,855.50万元，截至2021年10月31日，已经投入15,570.77万元，占该募投项目总金额的43.43%。目前，该项目主体建筑已结顶，部分机器设备已陆续运抵，正在进行安装调试，公司计划于2022年4月完成该募投项目的整体建设。

　　3、本次募投项目延期的原因

　　因新冠疫情影响，施工方人员聚集与流动有所限制，项目土建工期略有延长，上述原因使项目整体进度较计划延后。

　　五、保障延期后按期完成的相关措施

　　截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集 资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

　　1、由公司副总经理领衔的项目组将更加严控项目进度，总结之前项目进程中的经验教训，并在今后重点关注可能影响预期进度的内容，确保项目顺利开展。

　　2、项目组将继续加强与政府审批部门的主动提前沟通，保证对政府法规政策信息和办事流程的及时了解以作最快响应和调整，推进项目建设，避免延误。并积极协调人力物力等资源的配置，确保项目的按期完成。

　　六、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎 决定。本次对募投项目进行延期仅涉及募投项目投资进度，不涉及募投项目实施 主体、实施方式和主要投资内容的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不 存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害全体股东利益的情形，不 影响募集资金使用计划正常进行。

　　本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，确保募集资金效益的实现。

　　七、本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2021年11月30日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。同意公司将“年产40,000台（套）包装设备建设项目” 达到预定可使用状态的日期延长至2022年4月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次募投项目延期是根据公司募投项目的客观实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募投项目延期的决策程序合法、有效，符合有关上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次募投项目的延期，符合公司的客观实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，不存在违反有关上市公司募集资金管理的相关规定的情形。同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。保荐机构同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　特此公告

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日