上海新致软件股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金暂时 补充流动资金的公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2021-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金临时补充流动资金的金额：不超过人民币10,000.00万元（含本数）。

　　● 募集资金临时补充流动资金的期限：使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）于2021年11月30日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币10,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,550.56万股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77,125,725.08元，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2021年11月30日，公司募集资金项目使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、 前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。2021年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《上海新致软件股份有限公司归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-059）。

　　四、 本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常开展。

　　五、 本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，全体独立董事一致认为：公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不会通过直接或者间安排于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　因此，全体独立董事一致同意公司本次使用金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构长江保荐认为：公司本次计划使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司业务发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构长江保荐对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　（二）长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2021-062

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）于2021年11月30日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，公司授权公司董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,550.56万股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77,125,725.08元，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，对各募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2021-034）。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年11月30日，公司募集资金项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资额度及期限

　　在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用总额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《上海新致软件股份有限公司章程》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等制度的规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

　　3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　六、相关审议决策程序

　　2021年11月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等）。在不超过上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月有效。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司使用最高不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，公司监事会同意公司自董事会审议通过起12个月内使用最高余额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司的《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　3、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　（二）长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2021-060

　　上海新致软件股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日在公司会议室现场召开了第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2021年11月25日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-061）。

　　（二）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　综上，公司监事会同意公司自董事会审议通过起12个月内使用最高余额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：688590         证券简称：新致软件        公告编号：2021-063

　　上海新致软件股份有限公司关于

　　公司对外投资参与创业投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1. 投资标的名称：上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）；

　　2. 投资方向：企业服务，预计投资比重60%；半导体，预计投资比重20%；机器人、物联网、智能硬件等，预计投资比重20%；

　　3. 关联交易简要内容：上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）作为基金的有限合伙人以自有资金投资标的基金，公司本次投资总额为人民币2,500万元，占闵行创业基金募集规模的3.43%；

　　4. 本次投资是与关联方上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　5. 本次交易的实施不存在重大法律障碍；

　　6. 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见；

　　7. 风险提示：（1）截止本公告披露日，闵行基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；（2）基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；（3）基金设立运营后，在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；（4）基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；（5）公司预计本次投资不会对2021年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币2,500万元参与认购闵行创业基金份额，公司本次出资总额约占闵行创业基金募集规模的3.43%。

　　公司未对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常春藤咨询”），常春藤咨询实际受上海常春藤投资有限公司（以下简称“常春藤投资”）控制。常春藤投资间接持有公司5%以上股份。

　　此外，直接持有公司5%以上股份的中件管理亦参与了闵行创业基金，认缴2,500万元。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中件管理构成公司的关联方，本次投资构成关联交易。

　　截止本次关联交易，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与中件管理未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。

　　二、合作方基本情况

　　（一）闵行创业基金普通合伙人的基本情况

　　出资结构：

　　主要投资领域或业绩介绍：常春藤咨询隶属上海常春藤投资有限公司，上海常春藤投资有限公司（以下简称“常春藤投资”）成立于2007年，主要从事私募股权投资基金管理业务，中国证券投资基金业协会注册私募基金管理人，注册登记号:P1001090。

　　常春藤投资管理团队具有多年的基金运作及投资经验，核心成员长期担任上海交通大学高金学院高级评审、上海最具投资潜力50佳创企评委，曾获甲子光年科技捕手等荣誉称号。常春藤投资连续多年获得清科中国创业投资机构百强、投中最佳创业投资机构百强、融资中国SaaS最佳投资机构TOP10、清科中国大数据领域活跃投资机构TOP10、清科大数据/企业级服务行业TOP10等荣誉。目前在管10只基金，在管规模36亿元人民币左右。

　　常春藤投资管理团队从业经验丰富，投资业绩卓著，已投企业124家，并具有多家成功的IPO上市、退出案例，已经实现IPO上市的项目有韦尔半导体、来伊份、华数传媒、中科金财、东方网力、每日互动、东软载波、盈德气体、阜博通Vobile、江西赛维、无锡尚德、汉庭酒店、111集团、德固特，在项目判断、管理提升、风险管控、资源整合、退出路径把握等方面都积累了丰富的经验。

　　（二）常春藤咨询执行事务合伙人的基本情况

　　登记备案：常春藤投资已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，备案编码为P1001090。

　　常春藤咨询是闵行创业基金的普通合伙人，受常春藤投资控制，常春藤投资通过旗下基金间接持有公司5%以上股份。

　　常春藤投资股权结构：

　　（三）闵行创业基金的基本情况

　　闵行创业基金的出资结构：

　　（四）基金其他参与方介绍

　　1. 宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

　　2. 上海海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）

　　3. 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

　　4. 上海中件管理咨询有限公司

　　中件管理2020年度主要财务数据

　　中件管理直接持有公司5%以上的股权，公司实际控制人郭玮通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）和中件管理控制上市公司，前置通信为上市公司控股股东，中件管理为控股股东的一致行动人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中件管理构成公司的关联方。

　　中件管理的股权结构如下：

　　5. 中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

　　中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）出资结构如下：

　　6. 南通江海产业发展投资基金（有限合伙）

　　南通江海产业发展投资基金（有限合伙）出资结构如下：

　　7. 海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资结构如下：

　　8. 上海之江生物科技股份有限公司

　　上海之江生物科技股份有限公司为科创板上市公司（股票代码688317），股权结构详见其公开披露信息。

　　三、合伙协议的主要条款

　　（一）基金出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　（二）基金规模

　　闵行基金目标规模为人民币1,000,000,000元，最终以实际募集金额为准。

　　（三）基金存续期

　　本基金的存续期为八（8）年，自本基金首次营业执照签发之日起计算。本基金的投资期为自本基金首次营业执照签发之日起算的前四（4）年，投资期结束后的四（4）年存续期限为管理期。经全体合伙人会议同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但最长不超过十（10）年（即延长期限不超过两（2）年）。

　　（四）投资方向及策略

　　主要从事科技型企业投资，单笔投资额原则上不得超过基金认缴出资总额的5%（不包括后续跟进投资）。基金参股比例原则上不超过被投资企业实收资本（或出资额）的20%。闵行创业基金不得成为被投资企业的第一大股东。

　　（五）基金的管理模式

　　1. 普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人

　　普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，并且普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。

　　2. 合伙人会议

　　合伙人会议：普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议，普通合伙人应在会议召开前十个工作日内书面通知全体合伙人。通知内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。

　　召开形式：可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。作为合伙人会议的替代，由合伙人或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，与在正式组成并召开的合伙人会议上通过的决议，具有同等效力。

　　（六）合伙企业管理费用

　　执行事务合伙人有权向合伙企业收取管理费；

　　投资期内管理费为认缴出资额的2%/年；

　　管理期内管理费为实际在管金额的1.5%/年（实际在管基金额=实缴出额-投资项目已回收的投资成本）；

　　在延长期和清算期，不支付管理费。

　　（七）收益分配

　　有限合伙来源于投资项目的可分配收入（包括有限合伙在投资过程中以及通过处置投资项目而获得的收益回报、分红、股息）应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分；就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配。

　　（八）退出机制

　　经普通合伙人同意，有限合伙人可以依据合伙协议约定向普通合伙人申请转让合伙权益。

　　四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司本次作为有限合伙人投资闵行创业基金，本次投资完成后，闵行创业基金不纳入公司合并报表范围。公司本次对外投资以自有资金投入，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。公司通过参与认购基金份额，借助基金的专业投资经验及资源优势，拓宽项目渠道，提升投资收益，实现持续、健康、快速成长，符合全体股东的利益和公司的发展战略。

　　同时，闵行创业基金投资是具有良好成长性和发展前景的项目，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现一定的资本增值收益；公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。

　　五、风险提示

　　1. 截止本公告披露日，闵行基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；

　　2. 闵行基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；

　　3. 闵行基金在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；

　　4. 基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；

　　针对前述1、2、3、4点的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。公司预计本次投资不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议参与表决董事7人。在关联董事郭玮先生回避表决的情况下，由其余的6位非关联董事审议通过了《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，回避1票。独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限在董事会权限范围内，关联董事依照规定回避表决。

　　综上，同意公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略；本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2021年12月1日