绿地控股集团股份有限公司 股权转让暨关联交易公告

　　证券代码：600606     股票简称：绿地控股     编号：临2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容

　　公司股东上海地产（集团）有限公司、公司股东上海城投（集团）有限公司全资子公司上海城投资产管理（集团）有限公司拟分别出资15亿元购买公司全资子公司绿地地产集团有限公司持有的上海地产星弘房地产开发有限公司各30%股权，合计60%股权。

　　同时，绿地地产集团有限公司承诺，收到交易全款之日后最多不超过2年，按上海地产（集团）有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司实际投入金额加每年8%收益之和回购上述60%股权（根据国资相关规定，如届时评估值高于上海地产（集团）有限公司、上海城投资产管理（集团）有限公司实际投入金额加每年8%收益之和，则按届时评估值进行回购）。

　　●关联人回避事项

　　鉴于上海地产（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司为持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易，关联董事徐孙庆先生、何启菊女士、胡欣先生、刘延平先生回避了表决。

　　●本次交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易是国有股东支持公司发展的有力举措，有助于公司改善现金流，增强抗风险能力，促进稳健可持续发展。本次交易完成后，上海地产星弘房地产开发有限公司控制权不发生变更，因此本次交易不产生股权转让收益，对公司当期经营业绩无重大影响。

　　一、本次交易概述

　　1、基本情况

　　2021年11月29日，公司全资子公司绿地地产集团有限公司（“绿地地产集团”）与公司股东上海地产（集团）有限公司（“上海地产集团”）、公司股东上海城投（集团）有限公司全资子公司上海城投资产管理（集团）有限公司（“上海城投资产”）达成协议，上海地产集团、上海城投资产拟分别出资15亿元购买绿地地产集团持有的上海地产星弘房地产开发有限公司（“标的公司”）各30%股权，合计60%股权。

　　同时，绿地地产集团承诺，收到交易全款之日后最多不超过2年，按上海地产集团、上海城投资产实际投入金额加每年8%收益之和回购上述60%股权（根据国资相关规定，如届时评估值高于上海地产集团、上海城投资产实际投入金额加每年8%收益之和，则按届时评估值进行回购）。

　　2、交易审批程序

　　2021年11月29日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第十七次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让上海地产星弘房地产开发有限公司60%股权的议案》。鉴于上海地产（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司为持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易，关联董事徐孙庆先生、何启菊女士、胡欣先生、刘延平先生回避了表决。

　　二、关联方与关联关系

　　（一）上海城投资产管理（集团）有限公司

　　1、基本情况

　　名称：上海城投资产管理（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号

　　法定代表人：沈坚

　　注册资本：人民币269500万元

　　成立日期：1995年11月21日

　　经营范围：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。

　　2、简介

　　上海城投资产管理（集团）有限公司是公司股东上海城投（集团）有限公司（“上海城投”）的全资子集团，是顺应新形势下上海国资国企深化改革大潮、按照上海城投“集团化、市场化、专业化”战略方针组建的、以整合城投资源、参与市场竞争为己任的新型投资管理企业集团。上海城投资产管理（集团）有限公司依托城投系统资源优势，秉承市场化发展、专业化运营理念，代表上海城投从事整合资源、盘活存量和市场化运营业务，集聚上海城投内部土地、物业、经营性股权等相关资源，与上海城投各业务板块通过经济合作方式，建立以土地整理、物业经营、策略投资为主的项目运营平台，从而充分发挥联结市场的纽带作用，促进上海城投各板块的协同效应和乘数效应，努力开拓资产经营的业务领域，为上海城投不断创造经济效益。

　　（二）上海地产（集团）有限公司

　　1、基本情况

　　名称：上海地产（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼

　　法定代表人：冯经明

　　注册资本：人民币3000000万元

　　成立日期：2002年11月15日

　　经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。

　　2、简介

　　上海地产（集团）有限公司是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司。自成立以来，上海地产（集团）有限公司致力于打造成为上海最重要的城市更新平台，专注于事关上海长远发展的各项重大专项任务，包括区域整体开发、旧区改造、城中村改造、生态环境建设、保障房及租赁住房建设运营管理、美丽乡村建设、黄浦江码头岸线投资建设管理、滩涂生态、开发区建设和功能提升、大众养老等，努力成为上海城市有机更新的综合服务商和示范者，为上海城市功能完善、环境改善和社会发展作出新的更大贡献。

　　（三）关联关系

　　鉴于上海城投（集团）有限公司、上海地产（集团）有限公司为持有公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：上海地产星弘房地产开发有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区川沙路5600弄9号202室

　　法定代表人：徐峥嵘

　　注册资本：人民币81700万元

　　成立日期：2014年4月21日

　　经营范围：房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售及相关技术咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工。

　　股权结构：绿地地产集团有限公司出资人民币65360万元，占80%股权；上海地产（集团）有限公司出资人民币16340万元，占20%股权。

　　2、简介

　　上海地产星弘房地产开发有限公司主要从事绿地创驿大厦（“标的物业”）的开发建设工作。该项目位于上海市浦东新区洋泾街道308街坊5/4丘，土地使用权面积37433.90平方米，项目业态包括一栋超高层写字楼、一栋高层写字楼及一栋商业楼，具体如下：

　　（1）项目地址：上海市浦东新区浦东大道1500弄1号、5号、1558号。

　　（2）项目业态：超高层办公A栋，54199.70平方米；高层办公B栋，13891.59平方米；商业裙楼C栋，29331.61平方米。

　　（3）预测建筑面积：97422.90平方米。

　　（4）项目建设情况：工程已竣工，正办理竣备手续，预计2021年底前获得竣备证。

　　（5）项目自持情况：B栋可即刻办理预售许可证，A栋和C栋需在竣备后自持5年。

　　3、主要财务数据

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，标的公司总资产为237,498.23万元，总负债为156,056.75万元，净资产为81,441.47万元。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年10月31日，标的公司总资产为239,980.20万元，总负债为158,591.82万元，净资产为81,388.38万元。

　　4、资产评估情况

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《绿地地产集团有限公司拟转让上海地产星弘房地产开发有限公司股权所涉及的上海地产星弘房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第2167号），以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的公司总资产合计为人民币673,470.28万元，负债合计为人民币159,246.49万元，股东全部权益价值为人民币514,223.79万元。

　　于评估基准日，标的公司股东权益账面值为81,388.38万元，评估值514,223.79万元，评估增值432,835.41万元，增值率531.81%。评估增值原因主要是因账面价值反映的是开发项目的物业建造成本，而评估值反映了存货—开发成本目前的市场价值，导致评估增值。

　　本次评估主要增减值情况如下：

　　评估基准日：2021年10月31日                                        单位：万元

　　四、交易主要条款

　　1、交易各方

　　甲方：绿地地产集团有限公司

　　乙方：上海城投资产管理（集团）有限公司

　　丙方：上海地产（集团）有限公司

　　丁方：绿地控股集团有限公司

　　2、股权转让价格

　　标的公司60%股权转让价格为30亿元，乙、丙方分别出资15亿元购买标的公司各30%股权。

　　3、交易价款支付

　　第一笔交易款项。乙、丙方应在股权转让协议签订之日起的1个工作日内，各自支付7.5亿元交易价款至甲方指定账户。

　　第二笔交易款项。乙、丙方应在取得上海联合产权交易所产权交易凭证的1个工作日内，各自支付7.5亿元剩余交易价款至甲方指定账户。

　　4、工商变更登记

　　在取得全款后的5个工作日内，甲方配合乙、丙方办理标的公司的工商变更登记手续。

　　5、其他约定

　　（1）转让后，乙方、丙方将授权委托甲方，负责标的公司的经营管理，以及标的物业的运营。

　　（2）甲方承诺，收到交易全款之日后最多不超过2年，按乙、丙方实际投入金额加每年8%收益之和回购乙、丙方购买的全部股权（根据国资相关规定，如届时评估值高于乙、丙方实际投入金额加每年8%收益之和，则按届时评估值进行回购）；不足一年的，按实际天数、以每年8%收益率计算。

　　（3）丁方愿意为甲方履行本合同的责任提供连带责任保证，包含本次交易中甲方应履行的责任以及届满赎回过程中甲方应履行的义务。

　　（4）如甲方或丁方未能按本合同约定期限内支付足额回购款，乙方和丙方有权对逾期部分按逾期实际时间在原回购利率基础上加收50%计息。

　　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　　今年以来，外部环境发生了深刻变化。为了适应新形势，公司持续调结构、促转型，优化资产负债结构，增强发展韧性。本次交易是国有股东支持公司发展的有力举措，有助于公司改善现金流，增强抗风险能力，促进稳健可持续发展。

　　本次交易完成后，标的公司控制权不发生变更，因此本次交易不产生股权转让收益，对公司当期经营业绩无重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、卢伯卿就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

　　1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；

　　2、本次关联交易体现了股东方对公司发展的支持，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

　　特此公告。

　　绿地控股集团股份有限公司董事会

　　2021年12月1日