永悦科技股份有限公司 关于持股5%以上股东减持至5%以下 权益变动的提示性公告（下转D27版）

　　证券代码：603879           证券简称：永悦科技      公告编号：2021-107

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于减持，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后，王庆仁先生（或“信息披露义务人”）持有的永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）股份合计18,115,656股，占公司总股本的4.99998%，不再是公司持股5%以上股东。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日收到持股5%非第一大股东王庆仁先生发来的《简式权益变动报告书》。现将其有关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）权益变动情况

　　本次权益变动前，王庆仁先生（无一致行动人）持有公司股份19,554,756股，占公司总股本的5.39718%。2021年8月11日公司披露的《公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-066，以下简称“本次减持计划”），根据本次减持计划，王庆仁先生拟于2021年9月1日至2021年11月30日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过3,623,144股，即不超过公司总股本的1%。

　　2021年11月23日至2021年11月30日期间，王庆仁先生通过集中竞价方式累计减持公司股份1,439,100股，成交均价7.367元，减持数量占公司总股本的0.39720%。本次权益变动完成后，王庆仁先生持有上市公司股份总数由19,554,756股变更为18,115,656股，占公司总股本的比例由5.39718%变更为4.99998%。具体情况如下：

　　注：本公告中任何表格中若出现所列数值和前述减持计划/进展公告中的数据不同，均为四舍五入所致。

　　二、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件。本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见同日于上海证券交易所官方网站披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　证券代码：603879        证券简称：永悦科技       公告编号：2021-108

　　永悦科技股份有限公司

　　持股5%以上股东集中竞价减持股份

　　结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况

　　本次减持计划实施前，永悦科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持股5%以上非第一大股东王庆仁先生持有公司股份19,554,756股，占公司总股本的5.39718%。

　　● 集中竞价减持计划的实施结果情况

　　根据公司2021年8月11日披露的《永悦科技股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-066），股东王庆仁拟通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过3,623,144股，即不超过公司总股本的1%。

　　截止至本公告日，王庆仁先生的本次集中竞价减持计划已实施完毕。

　　一、 集中竞价减持主体减持前基本情况

　　注：上表中“其他方式取得”指公司 2018 年度、2019年度、2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，由资本公积金转增股本取得的股份。

　　本公告中任何表格中若出现所列数值和前述减持计划/进展公告中的数据不同，均为四舍五入所致。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、 集中竞价减持计划的实施结果

　　(一) 大股东及董监高因以下事项披露集中竞价减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　(二) 本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致        √是     □否

　　(三) 减持时间区间届满，是否未实施减持        □未实施     √已实施

　　(四) 实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）     √未达到     □已达到

　　本减持计划未设置最低减持数量及比例。

　　(五) 是否提前终止减持计划        □是     √否

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2021/12/1

　　永悦科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：永悦科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永悦科技

　　股票代码：603879

　　信息披露义务人：王庆仁

　　住所/通讯地址：福建省泉州市丰泽区

　　股份变动性质：减少（持股5%以上减至5%以下）

　　签署日期：二二一年十一月

　　声 明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永悦科技股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永悦科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人因自身资金的需要而减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，王庆仁先生持有公司股份19,554,756股，占公司总股本的5.39718%。

　　本次权益变动，2021年11月23日至2021年11月30日期间，王庆仁先生通过集中竞价方式累计减持公司股份1,439,100股，减持数量占公司总股本的0.39720%。

　　本次权益变动完成后，王庆仁先生持有上市公司股份总数由19,554,756股变更为18,115,656股，占公司总股本的比例由5.39718%变更为4.99998%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人权益变动情况如下：

　　二、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　（一）质押情况

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等权力限制的情况。

　　（二）减持承诺

　　1、对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。

　　2、若本人在公司上市后持有发行人5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；若本人在公司上市后持有5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：王庆仁

　　2021年11  月 30 日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司办公地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区。

　　信息披露义务人：王庆仁

　　2021年11  月 30 日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：王庆仁

　　2021年11  月 30 日

　　永悦科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：永悦科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永悦科技

　　股票代码：603879

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　住所：盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园2幢

　　通讯地址：南京市玄武区洪武北路10号汇金大厦7楼

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二二一年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永悦科技股份有限公司的权益情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式拥有永悦科技股份有限公司的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：

　　陈翔与张琦系夫妻关系，张琦将其持有的华英股份21,750,000股股份（占总股本比例为7.25%）的表决权以及提名和提案权委托给陈翔代其行使。因此，陈翔为华英股份的控股股东、实际控制人。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，陈翔为华英股份控股股东和实际控制人，陈翔的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除前述通过信息披露义务人控制的核心企业外，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈翔控制的其他核心企业基本情况如下：

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人陈翔控制的其他核心企业情况详见本节“（一）信息披露义务人控制的核心企业情况”。

　　四、信息披露义务人的主营业务及最近三年财务状况的简要说明

　　华英股份目前主要业务为融资租赁业务、供应链金融服务、物业管理服务等。

　　华英股份最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2020年度、2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上述2018年度财务数据未经审计。

　　五、信息披露义务人最近五年内所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立之日起至本报告书签署日，信息披露义务人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除永悦科技外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  本次权益变动的目的与决定

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是进一步巩固上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，利用自身运营管理经验以及产业资源，继续优化上市公司的产业结构，提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置本次权益变动取得相应股份权益的计划。

　　信息披露义务人在未来12个月内无继续增持永悦科技股份的计划。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及时间

　　2021年11月22日，华英股份召开董事会，审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

　　2021年11月22日，华英股份召开股东大会，审议通过一致同意豁免董事会提前15日通知本次股东大会召开的通知义务；审议通过本次收购上市公司股份的相关议案。

　　2021年11月28日，华英股份与傅文昌签署了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让通过上海证券交易所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向证券登记结算公司申请办理过户登记手续。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次收购前，收购人持有上市公司股份数量为62,159,500股，占公司总股本的17.1562%。本次收购完成后，收购人将持有上市公司股份数量为107,799,500股，占公司总股本的29.7530%。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2021年11月28日，华英股份与傅文昌签署了《关于永悦科技股份有限公司之股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　1、截至本协议签署日，永悦科技股份有限公司（“永悦科技”或“上市公司”）工商变更的总股本为362,314,440股股份。

　　2、截至本协议签署日，乙方持有永悦科技总股本的15.82%的股份，对应股份数量为57,330,000股，均为无限售条件流通股。

　　3、截至本协议签署之日，乙方持有永悦科技的股份不存在质押等权利限制情况。

　　4、乙方拟向甲方转让其所持有的永悦科技45,640,000股股份，占永悦科技总股本比例的12.5968%。

　　基于上述事实，经甲方、乙方友好协商，本着平等、自愿的原则，现拟定如下内容，以兹共同遵守。

　　（一）协议转让当事人

　　1、甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司

　　2、乙方（转让方）：傅文昌

　　（二）标的股份及转让价格

　　甲方同意受让乙方所持总股本的12.5968%的股份（截止本协议签署日，按照永悦科技总股本362,314,440股股份计算，折合为永悦科技45,640,000股（普通股股票），甲方拟受让的标的股份，转让每股价格为9.9301元/股，对应价款为453,209,764.00元。

　　自本协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　（三）交易安排

　　自本协议生效之日起30日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述30日内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的5个工作日内。

　　在取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件之后10个工作日内，甲方支付423,209,764.00元至乙方指定账户。甲方付清前述款项后，甲乙双方前往中登公司办理关于标的股份转让给甲方或其指定方的过户手续。甲乙双方在中登公司办理完毕标的股份的过户手续之日起30日内，甲方应当将本次受让标的股份的尾款3,000万元支付至乙方指定账户。

　　（四）标的股份转让的先决条件

　　甲方本次受让乙方所持标的股份转让以下列所述先决条件满足作为前提，除非下述先决条件全部或部分由甲方放弃，甲方放弃部分先决条件不视为对全部先决条件的放弃：

　　4.1乙方没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　4.2标的股份等相关实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）乙方非系标的股份的实益所有人，无权转让标的股份，标的股份存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制；（2）上市公司的关联方及关联交易实际情况与上市公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移上市公司资金、资产；（3）除公告外，上市公司存在未披露的或有负债的；（4）上市公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了上市公司实际资产、经营和财务状况。

　　（五）双方陈述和保证

　　5.1甲方陈述和保证

　　5.1.1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.1.2甲方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.1.3甲方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合乙方办理相应手续文件及其他工作；

　　5.1.4 甲方本次受让标的股份所支付的资金来源合法；

　　5.1.5甲方承诺在其受让标的股份之后，继续履行乙方公开披露的如下承诺：

　　①对于本次受让的标的股份，如甲方在永悦科技首次公开发行股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自永悦科技上市至减持期间，永悦科技如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；

　　②自永悦科技上市之日起三年的股份锁定期满后的两年内，甲方每年转让的股份不超过甲方所持有永悦科技股份总数的25%；

　　③甲方愿意继续履行乙方在永悦科技首次公开发行股票并在上交所上市的招股说明书中所做出的关于避免同业竞争、规范和减少关联交易等相应承诺。

　　5.2 乙方的陈述和保证

　　乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.2.1乙方及上市公司向甲方提供的信息（包括上市公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第【4.2】条约定的重大差异。上市公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的担保行为。

　　5.2.2乙方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权利和授权。

　　5.2.3 乙方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.2.4乙方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在股份代持、股份收益权转让等权利限制情形。

　　5.2.5乙方保证上市公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力、终止、清算、解散或丧失法人资格的情形；

　　5.2.6 本协议生效之日起3个月内，乙方须保证乙方、上市公司在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市公司股份转让的协议。

　　5.3 在中登公司出具关于标的股份的过户确认文件之日前，上市公司的或有债务由乙方承担。

　　（六）税费承担

　　本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。

　　（七）保密义务

　　7.1 本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议任何一方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

　　7.2 尽管有上述约定，乙方有权将本次交易事项披露给乙方及其主要核心人员、乙方聘请的财务顾问、会计师、法律顾问，但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提。

　　（八）违约责任

　　8.1本协议生效后，在满足本协议第4.1条的先决条件后，如因乙方原因导致本次交易无法完成，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金【5,000】万元；同时，甲方有权要求乙方根据本协议的约定继续将所持有的标的股份出售给甲方。在满足本协议第4条的全部先决条件后，如因甲方原因导致本次交易无法完成，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金【5,000】万元（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行分配，下同）；对于甲方所支付的定金（如有），乙方应予扣除前述违约金后将剩余部分返还；同时，乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续受让标的股份。如果因为相关法律法规和监管政策的变化、修订、不可抗力原因导致甲乙双方无法完成全部标的股份的交割的，则甲乙双方同意任何一方均不承担违约责任，自上述事实发生之日起10个工作日内，甲方已支付的全部款项由乙方无息原路返还，乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件按实质零对价转让给乙方。

　　8.2本协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方除应当承担本条规定的违约责任外，还应当就守约方因此而支出的诉讼费用、律师费等合理费用，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

　　8.3如果上市公司存在因交割日前未经披露和公告的或有负债的，则乙方应向上市公司全额补偿该等或有负债，如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方由此而受到的损失。

　　8.4本协议生效后，若乙方未依照协议的约定要求办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，则乙方应按照标的股份转让总价款的万分之【五】向甲方支付违约金（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行承担，下同），逾期超过30日，甲方有权单方解除协议以及其他交易文件（如有），要求乙方返还甲方已支付的转让价款，并赔偿甲方损失，但乙方已交割给甲方的永悦科技股份将由甲方无条件以实质零对价转回给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由乙方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据8.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　8.5本协议生效后，若甲方未依照协议的约定按期足额向乙方支付相应款项的，每逾期一日，则甲方应按照股份转让总价款的万分之【五】向乙方支付违约金。逾期超过30日的，则乙方有权单方解除协议，在扣除相应的违约金及赔偿金后向甲方无息返还甲方已付款项,乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件以实质零对价转让给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由甲方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据8.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　8.6 如果因为甲方违约导致本协议解除的，则甲方除需向乙方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿乙方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费；

　　如果因为乙方违约导致本协议解除的，则乙方除需向甲方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿甲方就本次受让标的股份已付款项的资金成本（不超过年化8%）和甲方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　本次权益变动所涉及股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　第四节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币9.9301元的价格从傅文昌处受让45,640,000股，交易金额为453,209,764.00元。

　　二、资金来源及声明

　　（一）信息披露义务人的资金来源

　　信息披露义务人本次交易涉及支付的款项全部来源于华英股份依法取得的自筹资金和自有资金。信息披露义务人保证其资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在来源于非法集资、向社会公众募集、结构化融资等情形。

　　（二）信息披露义务人的承诺

　　关于本次权益变动所需资金的来源，信息披露义务人华英股份做出如下承诺：

　　“本次交易涉及支付的款项全部来源于华英股份依法取得的自筹资金和自有资金。其资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；不存在来源于非法集资、向社会公众募集、结构化融资等情形。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式/二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或重大调整的明确计划。

　　但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司进行资产、业务等方面的调整，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，除本节“对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

　　为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

　　“（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全独立。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，相关资产全部由上市公司控制，并独立拥有和运营。

　　2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　1、保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的财务核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共享银行账户。

　　3、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行必要的程序和信息披露义务。

　　3、保证本公司/本人除通过行使股东权利外，不越权干预上市公司的业务活动。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司业务之间不存在同业竞争的情形。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不利用本公司/本人的股东地位从事损害上市公司及其中小股东合法利益的活动。

　　2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）将来均不直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、若本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）获得与上市公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会，应将该新业务机会优先提供给上市公司。

　　4、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他中小股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司之间的关联交易。

　　2、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司之间发生关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人华英股份不存在通过证券交易所的证券交易买卖永悦科技股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人华英股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖永悦科技股票的行为。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　华英股份成立于2017年5月19日，2020年、2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]0015633号”、“大华审字[2020]0013289号”标准无保留意见的审计报告，2018年财务数据未经审计。华英股份最近三年的财务数据情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。（下转D27版）