山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2021年11月30日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于拟发行超短期融资券的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》（临2021-078号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》

　　为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：

　　1.根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券的具体发行方案，包括发行时机、规模、期限、利率、筹集资金安排等与发行有关的全部事项；

　　2.决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3.负责签署、修订和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册和信息披露手续；

　　4.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次超短期融资券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次超短期融资券的发行工作；

　　5.办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的公告》（临2021-079号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年12月22日上午9:00在公司会议室采取现场和网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于拟发行超短期融资券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》、《关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案》。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（临2021-080号）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2021-079

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“山东黄金莱州公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟为山东黄金矿业（莱州）有限公司人民币42.79亿元贷款提供担保。截止本公告日，公司未给山东黄金莱州公司担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保。

　　一、担保安排概述

　　山东黄金矿业股份有限公司于2021年11月30日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案》。公司控股子公司山东黄金莱州公司为满足收购项目的资金需求，拟向银行申请不超过收购价款60%即人民币42.79亿元的并购贷款，公司拟为其该笔贷款提供连带责任保证担保。

　　本次对外担保额度的贷款数额占公司2020年度经审计净资产的13.52%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。该担保事项需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司经营管理层处理相关担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称:山东黄金矿业(莱州)有限公司

　　注册地点:山东省莱州市莱州北路609号

　　注册资本:43,017.64万元人民币

　　经营范围:销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备及物资。以下项目仅限分支机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金制品、白银制品、金精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿；珠宝、金属饰品、工艺品的批发、零售；生产、销售：建筑材料及井下充填材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山东黄金莱州公司为公司于2003年在莱州设立的子公司，截至目前公司持股比例为95.31%、中银金融资产投资有限公司持股比例为4.69%。截至2021年9月30日，山东黄金莱州公司资产总额为人民币1,377,358.04万元，负债总额为人民币781,544.77万元，净资产为人民币595,813.27万元，2021年1-9月累计实现销售收入为人民币159,223.28万元，净利润为人民币-83,098.17万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告日，公司、山东黄金莱州公司尚未与金融机构签署相关融资协议，担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署。本次担保的具体担保金额、担保范围、期限等担保安排以届时签订的相关文件内容为准。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。

　　四、董事会意见

　　上述担保是为了满足公司控股子公司的正常收购需求而提供的担保，符合公司整体发展战略规划。山东黄金莱州公司为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，被担保方具有足够偿还债务的能力，公司提供担保的财务风险处于可控范围内，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项。

　　五、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事王运敏、刘怀镜、赵峰就公司为山东黄金莱州公司融资提供担保事宜进行审慎核查，发表独立意见，认为：该担保为满足公司控股子公司收购项目的资金所需，以保证收购事项的顺利实施。被担保方山东黄金莱州公司为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险均在可控范围。该担保事项及审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案并将此议案提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额107,500万美元，实际担保的贷款余额85,500万美元（折合人民币546131.25万元），均为公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司境外融资提供的担保，实际担保的贷款余额占公司2020年度经审计净资产的17.25%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600547        证券简称：山东黄金      公告编号：临2021-080

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年12月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月22日  9:00

　　召开地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月22日

　　至2021年12月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议、公司第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2021年12月1日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的A股个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　2、A股法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　3、H股股东：详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上向H股股东另行发出的股东大会通告及其他相关文件。

　　（二）登记时间：

　　2021年12月20日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

　　（三）登记地点：

　　山东省济南市历城区经十路2503号3层董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天。

　　（二）根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

　　（三）联 系 人：张如英、刘文

　　联系电话：0531-67710376、67710386

　　联系传真：0531-67710380

　　邮政编码：250100

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2021年12月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东黄金矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月22日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2021-077

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2021年11月30日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式审议通过了《关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的公告》（临2021-079号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2021-078

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于拟发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司可持续稳定发展，结合公司实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过100亿元的超短期融资券。

　　一、本次发行的发行方案

　　1、发行规模：不超过人民币100亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的额度为准；

　　2、超短期融资券期限：注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，各期发行期限不超过270天，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

　　3、募集资金用途：主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款、偿还其他负债（黄金租赁）及其他交易商协会认可的用途；

　　4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　　5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

　　6、发行日期：根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内择机发行；

　　7、发行方式：发行主承销商采用承销机构余额包销方式向中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行、分期发行；

　　8、担保方式：本次发行的超短期融资券不提供担保；

　　9、联席主承销成员：由工商银行股份有限公司、建设银行股份有限公司、农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、邮政储蓄银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、青岛银行股份有限公司、天津银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司及银河证券股份有限公司目前与公司合作的机构组成承销团。每期发行时，选择一家或两家承销商进行承销发行；

　　10、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

　　二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权

　　为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：

　　1.根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券的具体发行方案，包括发行时机、规模、期限、利率、筹集资金安排等与发行有关的全部事项；

　　2.决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3.负责签署、修订和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册和信息披露手续；

　　4.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次超短期融资券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次超短期融资券的发行工作；

　　5.办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。

　　上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次发行履行的公司内部审批程序

　　本次发行已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。公司本次超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日