永悦科技股份有限公司 关于持股5%以上股东减持至5%以下 权益变动的提示性公告(上接D26版)

　　(上接D26版)

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定证明文件；

　　4、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　5、《股份转让协议》；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖永悦科技股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖永悦科技股票的自查报告；

　　10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

　　13、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　14、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　15、信息披露义务人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　法定代表人：陈 翔

　　2021 年 11月30 日

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　法定代表人：陈 翔

　　2021 年 11月30 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：江苏华英企业管理股份有限公司

　　法定代表人：陈 翔

　　2021  年 11 月 30 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：

　　夏跃华             王  玮

　　法定代表人或授权代表人：

　　徐丽峰

　　国盛证券有限责任公司

　　2021年11 月30 日

　　永悦科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：永悦科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：永悦科技

　　股票代码：603879

　　信息披露义务人：傅文昌

　　住所/通讯地址：福建省泉州市鲤城区

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二二一年十一月

　　声 明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永悦科技股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永悦科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金安排需要，及继续优化上市公司的产业结构，提升上市公司的盈利能力，完善公司治理，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有上市公司权益情况

　　本次权益变动前，傅文昌持有上市公司57,330,000股股份，占上市公司总股本的15.8233%。

　　本次权益变动，傅文昌将其持有的上市公司45,640,000股股份转让给华英股份。上述股份交割后，傅文昌持有股份占上市公司总股本的3.2265%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人权益变动情况如下：

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2021年11月28日，信息义务披露人与华英股份签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　1、甲方（受让方）：江苏华英企业管理股份有限公司

　　2、乙方（转让方）：傅文昌

　　（二）标的股份及转让价格

　　甲方同意受让乙方所持总股本的12.5968%的股份（截止本协议签署日，按照永悦科技总股本362,314,440股股份计算，折合为永悦科技45,640,000股（普通股股票），甲方拟受让的标的股份，转让每股价格为9.9301元/股，对应价款为453,209,764.00元。

　　自本协议签署之日起，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

　　（三）交易安排

　　自本协议生效之日起30日内，甲乙双方应前往上交所办理关于标的股份的转让手续，如上交所针对本次交易提出问询的，则问询及回复时间不计算在前述30日内，向上交所申请办理的时间顺延至问询结束后的3个工作日内。

　　在取得上交所关于本次标的股份转让的合规性确认文件之后10个工作日内，甲方支付423,209,764.00元至乙方指定账户。甲方付清前述款项后，甲乙双方前往中登公司办理关于标的股份转让给甲方或其指定方的过户手续。甲乙双方在中登公司办理完毕标的股份的过户手续之日起30日内，甲方应当将本次受让标的股份的尾款3,000万元支付至乙方指定账户。

　　（四）标的股份转让的先决条件

　　甲方本次受让乙方所持标的股份转让以下列所述先决条件满足作为前提，除非下述先决条件全部或部分由甲方放弃，甲方放弃部分先决条件不视为对全部先决条件的放弃：

　　乙方没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

　　标的股份及上市公司实际情况与其已经于上海证券交易所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

　　上述“重大差异”是指（1）乙方非系标的股份的实益所有人，无权转让标的股份，标的股份存在其他权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制；（2）上市公司的关联方及关联交易实际情况与上市公司披露情况存在差异或通过关联方非关联化等方式规避关联交易审批及公告的情形，或者存在显著不当情形，包括占用、转移上市公司资金、资产；（3）除公告外，上市公司存在未披露的或有负债的；（4）上市公司的财务报表未真实、准确、完整地反映了上市公司实际资产、经营和财务状况。

　　（五）双方陈述和保证

　　5.1甲方陈述和保证

　　5.1.1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.1.2甲方签署本协议为其真实的意思表示，且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.1.3甲方应当按照本协议约定履行相应义务，并根据本协议约定配合乙方办理相应手续文件及其他工作；

　　5.1.4 甲方本次受让标的股份所支付的资金来源合法；

　　5.1.5甲方承诺在其受让标的股份之后，继续履行乙方公开披露的如下承诺：

　　①对于本次受让的标的股份，如甲方在永悦科技首次公开发行股票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次发行价格。自永悦科技上市至减持期间，永悦科技如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整；

　　②自永悦科技上市之日起三年的股份锁定期满后的两年内，甲方每年转让的股份不超过甲方所持有永悦科技股份总数的25%；

　　③甲方愿意继续履行乙方在永悦科技首次公开发行股票并在上交所上市的招股说明书中所做出的关于避免同业竞争、规范和减少关联交易等相应承诺。

　　5.2 乙方的陈述和保证

　　乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易：

　　5.2.1乙方及上市公司向甲方提供的信息（包括上市公司于上海证券交易所公告披露的信息），均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于第【4.2】条约定的重大差异。上市公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的担保行为。

　　5.2.2乙方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权利和授权。

　　5.2.3 乙方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

　　5.2.4乙方所转让的股份为其合法持有的股份，已就该等股份完成实缴出资义务，不存在股份代持、股份收益权转让等权利限制情形。

　　5.2.5乙方保证上市公司为依法设立并合法存续的企业法人，能以自己的名义独立承担民事责任；拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务，上市公司不存在现实或潜在的终止或者丧失经营能力、终止、清算、解散或丧失法人资格的情形；

　　5.2.6 本协议生效之日起【3】个月内，乙方须保证乙方、上市公司在未获得甲方事先书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式与第三方签署、磋商任何关于上市公司股份转让的协议。

　　5.3 在中登公司出具关于标的股份的过户确认文件之日前，上市公司的或有债务由乙方承担。

　　（六）税费承担

　　本次交易产生税费，双方各自按照法律法规的要求承担自己应承担的部分。

　　（七）保密义务

　　7.1 本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，本协议任何一方应对本协议另一方的商业资料予以保密，除非为遵守相关法律法规的规定或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

　　7.2 尽管有上述约定，乙方有权将本次交易事项披露给乙方及其主要核心人员、乙方聘请的财务顾问、会计师、法律顾问，但应以获知信息的个人或者机构已经同意承担保密义务为前提。

　　（八）违约责任

　　8.1本协议生效后，在满足本协议第4.1条的先决条件后，如因乙方原因导致本次交易无法完成，甲方有权要求乙方向甲方支付违约金【5,000】万元；同时，甲方有权要求乙方根据本协议的约定继续将所持有的标的股份出售给甲方。在满足本协议第4条的全部先决条件后，如因甲方原因导致本次交易无法完成，乙方有权要求甲方向乙方支付违约金【5,000】万元（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行分配，下同）；对于甲方所支付的定金（如有），乙方应予扣除前述违约金后将剩余部分返还；同时，乙方有权要求甲方根据本协议的约定继续受让标的股份。如果因为相关法律法规和监管政策的变化、修订、不可抗力原因导致甲乙双方无法完成全部标的股份的交割的，则甲乙双方同意任何一方均不承担违约责任，自上述事实发生之日起10个工作日内，甲方已支付的全部款项由乙方无息原路返还，乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件按实质零对价转让给乙方。

　　8.2本协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方除应当承担本条规定的违约责任外，还应当就守约方因此而支出的诉讼费用、律师费等合理费用，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

　　8.3如果上市公司存在因交割日前未经披露和公告的或有负债的，则乙方应向上市公司全额补偿该等或有负债，如果给甲方造成损失的，还应赔偿甲方由此而受到的损失。

　　8.4本协议生效后，若乙方未依照协议的约定要求办理标的股份过户登记手续的，每逾期一日，则乙方应按照标的股份转让总价款的万分之【五】向甲方支付违约金（所支付的违约金由乙方内部根据转股比例自行承担，下同），逾期超过30日，甲方有权单方解除协议以及其他交易文件（如有），要求乙方返还甲方已支付的转让价款，并赔偿甲方损失，但乙方已交割给甲方的永悦科技股份将由甲方无条件以实质零对价转回给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由乙方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据8.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　8.5本协议生效后，若甲方未依照协议的约定按期足额向乙方支付相应款项的，每逾期一日，则甲方应按照股份转让总价款的万分之【五】向乙方支付违约金。逾期超过30日的，则乙方有权单方解除协议，在扣除相应的违约金及赔偿金后向甲方无息返还甲方已付款项,乙方已交割给甲方的永悦科技股份由甲方无条件以实质零对价转让给乙方，对应该转让给乙方由此而产生的税费（如有）由甲方承担。前述的解除权必须在逾期满30日之日起的30日内行使，否则视同弃权。此外，若根据8.1条主张违约责任的，则不能适用本条前述罚息条款，但是甲方仍可以根据本条前述约定行使解决权。

　　8.6 如果因为甲方违约导致本协议解除的，则甲方除需向乙方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿乙方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费；

　　如果因为乙方违约导致本协议解除的，则乙方除需向甲方承担本协议所约定的违约责任外，还需赔偿甲方就本次受让标的股份已付款项的资金成本（不超过年化8%）和甲方关于标的股份的转让/转回过程而缴纳的税费。

　　（九）争议及解决

　　1、本协议适用中国法律（为免歧义，不包括香港、台湾和澳门地区的法律），并依据中国法律进行解释。

　　2、本协议一方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则由原告所在地的有关人民法院诉讼管辖。

　　（十）不可抗力

　　10.1 本协议所称“不可抗力”指：本协议当事人不可预见、不可避免、不可克服的客观情况，包括但不限于：地震、泥石流、塌方、滑坡、台风、洪水、连续48小时以上暴雨等严重自然灾害和罢工、骚乱、暴乱、战争、产业政策所涉及的法律法规的强制性规定的调整。

　　10.2  在本协议履行过程中，一方遭遇不可抗力致使其不能履行或不能完全履行义务时，遭遇不可抗力的一方应当立即将不可抗力的具体情况及对其履行义务的影响以书面方式通知其他方，并在不可抗力发生之日起一个月内提供相关证明材料。遭遇不可抗力的一方应当尽可能采取适当的、必要的措施以减少或消除不可抗力的影响，从而减少可能给其他方造成的损失。双方将根据不可抗力对履行义务的影响程度，协商决定相应延期履行或解除协议的合同。

　　10.3  因不可抗力导致任何一方不能履行本协议下的全部或部分义务的，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，全部免除或部分免除其违约责任。但一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，不免除该方当事人的违约责任。

　　三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的上市公司股份权利限制情况如下：

　　本次权益变动所涉及股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。

　　四、本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动事项尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、本次股份协议转让通过上海证券交易所合规性确认；

　　2、履行完毕上述程序后，本次协议转让的股份才能向证券登记结算公司申请办理股份过户手续。

　　五、本次权益变动对上市公司的影响

　　根据《股份转让协议》，本次权益变动后，华英股份将直接持有上市公司107,799,500股股份，占上市公司总股本的29.7530%。

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　六、信息披露义务人为上市公司董事的相关情况

　　信息披露义务人傅文昌最近3年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已履行信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：傅文昌

　　年     月     日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、《股份转让协议》；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以备查阅。

　　上市公司办公地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区。

　　信息披露义务人：傅文昌

　　年     月     日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：傅文昌

　　年     月     日