特一药业集团股份有限公司 关于第四届董事会第二十三次会议决议的 公告

　　股票代码：002728            股票简称：特一药业            公告编号：2021-073

　　债券代码：128025            债券简称：特一转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年11月30日上午09:30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2021年11月27日以邮件或书面等形式发出，会议应参加董事6名，实际参加6名。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　（表决结果：同意票  5  票，反对票  0  票，弃权票  0  票，回避票  1  票）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年11月30日为授予日，向116名激励对象授予400万份股票期权。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　公司董事陈习良先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余5名董事参与表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　特一药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　股票代码：002728            股票简称：特一药业            公告编号：2021-074

　　债券代码：128025            债券简称：特一转债

　　特一药业集团股份有限公司

　　关于第四届监事会第二十三次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2021年11月30日上午08:00在公司会议室召开，本次会议通知于2021年11月27日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　会议由公司监事会主席张名坚先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司监事会对公司2021年股票期权激励计划中确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、 本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、 本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、 公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年11月30日为授予日，向116名激励对象授予400万份股票期权。

　　特此公告。

　　特一药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月1日

　　股票代码：002728           股票简称：特一药业           公告编号：2021-075

　　债券代码：128025           债券简称：特一转债

　　特一药业集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月30日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2021年11月30日为授予日，向符合授予条件的116名激励对象授予400万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年10月12日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年10月13日至2021年10月22日，公司对激励对象名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会没有收到组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年10月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年10月29日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年11月30日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　　“（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。”

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的116名激励对象授予400万份股票期权。

　　三、 权益授予的具体情况

　　1、 授予日：2021年11月30日。

　　2、 授予数量：本激励计划授予的股票期权数量为400万份，占激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%。

　　3、 授予人数：本激励计划授予的激励对象总人数为116人，包括公司公告2021年股权激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心人员。

　　4、 行权价格：14.22元/股。

　　5、 股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、 激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　（1） 股票期权激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2） 本激励计划的等待期和行权安排

　　股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　7、 股票期权行权的业绩考核要求：

　　(1) 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2021 年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。行权须满足的公司层面业绩考核目标分别如下：

　　注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响。

　　2、以上业绩考核目标不属于公司对投资者做出的业绩承诺。

　　如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　(2) 个人层面绩效考核要求

　　董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　考核评价表适用于激励对象，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销；若激励对象个人业绩考核结果为“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　8、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　9、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　10、本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的相关内容不存在差异。

　　四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据董事会确定的授予日2021年11月30日测算，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对公司2021年股票期权激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、 本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、 本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、 公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　监事会同意以2021年11月30日为授予日，向116名激励对象授予400万份股票期权。

　　七、 独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、 董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、 公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、 公司本次股权激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工的斗志，共享公司的发展成果，充分调动其积极性与创造性，提升核心人员的持续奋斗精神和企业的竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益 。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2021年11月30日为授予日，向116名激励对象授予400万份股票期权。

　　八、 法律意见书的结论性意见

　　君泽君律师认为，特一药业本次激励计划的授予事项已获得必要的批准与授权，本次激励计划授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量等事项均符合《管理办法》及《股票激励计划》的规定，合法、有效。

　　特一药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月1日

　　股票代码：002728            股票简称：特一药业             公告编号：2021-076

　　债券代码：128025            债券简称：特一转债

　　特一药业集团股份有限公司

　　监事会关于公司2021年股票期权激励计划

　　授予日激励对象名单的核查意见

　　特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，对本激励计划授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、 本次授予的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　2、 本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、 公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2021年11月30日为授予日，向116名激励对象授予400万份股票期权。

　　特此公告。

　　特一药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年12月1日