烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 关于签订日常经营合同的公告

　　证券代码：002353              证券简称：杰瑞股份              公告编号：2021-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 合同目前已经双方签字盖章生效，但由于合同履行期较长、合同金额较大，能否顺利履行完毕并确认收入存在不确定性；在合同具体执行过程中，受政策因素、市场因素等多方面影响，执行结果存在不确定性。

　　2. 本合同的签订对公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。

　　一、合同签署概况

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日披露了全资子公司杰瑞石油天然气工程有限公司（以下简称“杰瑞油气”）收到Kuwait Oil Company（科威特石油公司，以下简称“KOC”）发来的《中标通知书》，相关内容详见公司披露于巨潮资讯网的2021-065号公告。

　　近日，杰瑞油气与KOC就Jurassic Production Facility 5 Project（北部侏罗纪生产设施5期项目，以下简称“JPF5”）项目签订工程项目合同及协议备忘录，总金额4.26亿美元（约27亿元人民币）。

　　公司与KOC之间不存在关联关系，本合同签订不涉及关联交易。本合同签订属于公司的日常经营行为，无需公司董事会或股东大会审议批准。

　　二、 交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　1. 交易对手方名称：Kuwait Oil Company（科威特石油公司）

　　2. 公司负责人：Emad Sultan

　　3. 注册资本：16,444,024,000科威特第纳尔（KWD）

　　4. 主营业务：负责科威特境内油气资源勘探、开发、生产及运输。

　　5. 注册地址：P.O.BOX 9758, Ahmadi 61008, State of Kuwati.

　　6. 关联关系：公司与KOC不存在关联关系，亦不构成关联交易。

　　（二） 最近三个会计年度类似业务情况

　　最近三个会计年度公司与KOC未发生过类似业务。

　　（三） 交易对手方履约能力分析

　　1. 本项目是科威特2040愿景下国家能源结构改革措施的落脚点之一，同时也是交易对手KOC母公司Kuwait Petroleum Corporation（科威特国有石油公司，以下简称“KPC”）2040战略布局下要完成的目标之一。项目顺利完成对科威特能源结构向清洁能源转型、减少碳排放、减少收入对原油产业的深度依赖性以及缓解当前对天然气资源的进口依赖性，皆具有深刻意义。

　　2. KOC收入来自本国原油销售收入，同时其作为国有公司财务状况相对有保障。根据2019-2020财务年报，KOC年收入3,290,211,000 KWD，净利润396,486,000 KWD，现金结余为8,735,000 KWD。（注:1 KWD ≈3.31 USD）

　　3. KOC的母公司KPC为国有油公司，集团内部合规体系完备，包括款项支付在内的相关义务，都会受到严格监督和管控，规避自身潜在违约行为。

　　综上所述，判断交易对手KOC就本项目履约能力较强。

　　三、 合同主要内容

　　1. 合同双方：Kuwait Oil Company（科威特石油公司）、杰瑞石油天然气工程有限公司

　　2. 合同标的：Kuwait Jurassic Production Facility 5 Project（科威特北部侏罗纪生产设施5期项目）

　　3. 工程内容：KOC计划在科威特北部建立JPF5项目，用于测试、处理侏罗纪油田的烃类井的流体。杰瑞油气将采用BOO（建设-拥有-运营）模式运营该项目。依据合同规范，JPF5通过对侏罗纪油田酸性和湿气藏流体进行处理，计划处理5万桶/天的原油和150MMscfd的合格天然气；本项目还包括水处理单元、硫磺回收单元以及相关的公用事业支持系统。在整个合同期内，杰瑞油气拥有装置的所有权，合同期满后根据KOC的要求进行所有权的回购与移交或进行合同展期。

　　4. 合同双方义务：

　　KOC：按照合同规定，向杰瑞油气支付合同款项，并提供合同履行必要的支持。

　　杰瑞油气：按照合同规定，负责JPF5的建设、运营，通过对设施专利及许可的获取、设计、采购、供应、测试、建造、预调试、调试、性能测试、运行和维护服务，满足处理含硫原油、含硫气体、产出水和酸性气体的性能要求，持续实现定量和定性的关键性能参数测量/指标，并确保达到技术规范中的20年设计寿命，设施可用性达到每年95%。

　　杰瑞油气应处理技术规范中规定的各种油藏混合物，处理不同特性的含硫原油、含硫气体、产出水和酸性气体，输出处理原油、脱硫气体、水和熔融硫磺。

　　杰瑞油气必须采取一切必要措施和预防措施，以防止操作可能对人类生命、公共健康、财产、自然资源，以防止空气、地表和地下水污染造成伤害或威胁。

　　5. 履行期限：JPF5项目分为两个阶段，包含26个月的EPCC建设期和60个月的运维服务期，本项目的开工日期为自协议备忘录签订之日起15天。

　　6. 合同金额：4.26亿美元（约27亿元人民币）

　　7. 付款方式：合同签订后，在26个月的建设期内按照项目进度节点支付共计40%的EP金额及全部施工费用（建设期付款总额占合同总额的45%）；余款在60个月的运维服务期中按月等额支付。

　　8. 违约责任：如果公司未能按照合同要求完成服务或达到合同规定要求，则应向KOC支付本合同规定的金额作为违约金。包括：

　　（1） 项目建设阶段，如果杰瑞油气未能完成设施的预调试和系统，则扣除固定日费的10%作为每延迟一天的违约金，除非此类延误是由KOC原因造成的。

　　（2） 如果KOC无法提供所需的投入，KOC可以要求杰瑞油气在低于设施满负荷能力的30%的情况下运行设施，杰瑞油气无需支付违约金，KOC要按照约定的固定日费支付费用。

　　（3） 项目运维阶段，杰瑞油气每天每8小时对项目设施进行一次交叉检查，如果因杰瑞油气原因未能达到合同中关于原油处理、天然气处理、水处理、熔融硫规格、硫磺回收装置焚化炉烟气规格、最低生产限度、运输、HC气体燃烧量、HSE等条款的要求，需要支付固定日费的5%作为违约金。

　　四、 合同对公司的影响

　　侏罗纪生产设施项目位于科威特北部的侏罗纪气田，是科威特石油公司2022-2023年重点战略生产项目，旨在通过橇块化安装模式快速建设油、气、水生产设施，满足当地日益增长的天然气发电需求，加快科威特本土天然气资源的开发和利用，加速向清洁能源结构转型。

　　此次与KOC达成合作是公司油气田地面工程一体化解决方案在科威特市场的首次突破，KOC是国际领先的石油公司，该项目的落地将有效提升公司在中东市场的品牌影响力，为公司进一步拓展海外市场打下坚实基础。

　　本次中标的项目金额约27亿元，约占公司2020年度经审计营业收入的32.55%。本项目若得以顺利实施，预计对公司未来经营业绩产生积极影响，巩固公司在油气工程领域的影响力和竞争力。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不存在因本合同的履行而对交易对手方形成依赖的情况。

　　五、 风险提示

　　本合同的签订对公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。由于合同履行期较长、合同金额较大，能否顺利履行完毕并确认收入存在不确定性；在合同具体执行过程中，受不可抗力、政策因素、市场因素等多方面影响，执行结果存在不确定性。

　　公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

　　2021年11月30日

　　证券代码：002353               证券简称：杰瑞股份             公告编号：2021-072

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　关于对外投资暨成立硅基负极材料

　　合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　2021年11月30日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）全资子公司杰瑞新能源科技有限公司（以下简称“杰瑞新能源”）与厦门嘉矽能源科技有限公司、赵金保、张力、赖桂棠（以下统称“嘉庚创新实验室赵金保团队”）签订了《合资协议》，各方将投资设立合资公司，共同推进硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极材料等产品的研发、生产、销售。

　　合资公司计划分为两期投资建设，一期项目合资公司注册资本6,000万元，其中杰瑞新能源投资11,500万元，持股58%，嘉庚创新实验室赵金保团队以现金与知识产权投资8,327.59万元，持股42%；二期项目合资公司注册资本增加到8,400万元，由杰瑞新能源增加投资13,500万元，持股比例相应调整为70%，嘉庚创新实验室赵金保团队持股比例调整为30%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本事项在公司董事长审批权限范围内，无需提请公司董事会及股东大会审议。本事项尚需履行合资公司的工商注册登记手续。本事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司及杰瑞新能源与嘉庚创新实验室赵金保团队均不存在关联关系，本事项不构成关联交易。

　　二、 交易对手方介绍

　　（一） 嘉庚创新实验室赵金保团队

　　嘉庚创新实验室（全称：中国福建能源材料科学与技术创新实验室）于2019年9月10日获得福建省委、省政府授牌成立，是福建首批四家省创新实验室之一。实验室作为由福建省政府批准设立、厦门市政府与厦门大学共同举办的二类事业单位，第一期规划投入30亿元，以国家顶级实验室为目标开展建设。嘉庚创新实验室围绕国家战略需求和地方产业发展，以攻克“卡脖子”技术、落地产业化成果为己任，布局高效能源存储、低碳能源系统、未来显示技术、石墨烯等先进材料、仪器装备网络、能源政策智库等研发方向。

　　赵金保，厦门大学特聘教授、博士生导师，嘉庚创新实验室二次电池方向首席科学家。博士毕业于日本京都大学，入选国家高层次人才计划，厦门市首批海外高层次人才(创新型)和福建省“百人计划”引进高层次创新人才。从事锂电池等化学储能关联的研发工作三十余年，现任新能源汽车动力电源技术国家地方联合工程实验室(厦门大学)主任、电化学技术教育部工程研究中心主任、福建省新能源汽车动力电池及储能关键材料工程实验室主任等职。赵金保教授主要研究方向为电化学（化学储能），研究内容包括：储能材料设计、合成及产业化；高性能锂离子电池及其电极的设计；锂离子电池用电解液和关联添加剂的开发；锂离子电池的生产工艺的开发；电动汽车用大型锂离子电池及新电池体系的研发、燃料电池等。目前赵金保教授已在中国、日本、美国等国申请发明专利170多项，其中100多项专利已获授权。

　　张力，厦门大学化学化工学院教授级高级工程师、博士生导师，嘉庚创新实验室研究员。曾任阿尔伯塔大学博士后、加拿大纳米科技国家实验室副研究员、苏州大学教授/博导等职务。张力教授研究方向为锂离子电池和化学电源，重点围绕新材料规模化制备、电池界面优化以及储能新体系开展创新研究；并长期致力于锂离子电池关键新材料的产业化制备和应用，自主开发、完善并建立了硅碳复合负极材料以及氧化亚硅负极材料的全链条工艺技术路线及吨级/月中试生产线。

　　赖桂棠，硕士学历，毕业于广东工业大学，嘉庚创新实验室硅基负极项目研发工程师。长期从事新能源行业，尤其是硅基负极材料及电池的研究，已授权发明专利10余项，并荣获1项广东省科技进步三等奖。

　　厦门嘉矽能源科技有限公司为嘉庚创新实验室赵金保团队拟注册的持股平台公司，目前办理工商注册过程中，具体名称以工商登记为准。

　　三、 合资协议的主要内容

　　甲方：杰瑞新能源科技有限公司

　　乙方：厦门嘉矽能源科技有限公司

　　丙方：赵金保、张力、赖桂棠

　　（一） 合资公司各方投资计划及股权结构

　　甲方现金分期投资2.5亿元，乙方以现金和知识产权作价出资，建设硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极项目，具体况如下：

　　1、 一期项目合资公司注册资本6,000万元，甲方现金投资11,500万元，其中3,480万元计入注册资本，8,020万元计入资本公积，持股58%；乙方以现金与知识产权投资8,327.59万元，其中现金出资200万元，计入注册资本，专利专有技术评估作价8,127.59万元，2,320万元计入注册资本，5,807.59万元计入资本公积，持股42%。

　　2、 二期项目甲方增加投资13,500万元，其中计入注册资本2,400万元，计入资本公积 11,100万元，合资公司注册资本增加到8,400万元，甲方股权比例调整为70%，乙方股权比例调整为30%。

　　（二） 产能建设计划

　　1、一期产能建在厦门，硅碳纯品100吨、氧化亚硅纯品500吨，硅基复合负极6000吨。

　　2、二期产能建在甘肃天水，硅碳纯品300吨，氧化亚硅纯品900吨，硅基复合负极12000吨。

　　3、如果合资公司推出新产品，符合市场需求，双方根据新产品特性和市场需求协商调整二期产能及产品技术指标。

　　（三） 工程化要求

　　硅碳纯品、氧化亚硅纯品、硅基复合负极工程化成功是乙方知识产权估值以及获得合资公司股权的基础。

　　如果硅碳纯品、氧化亚硅纯品、硅基复合材料工程化失败，则甲方有权解散合资公司，专利技术归乙方，其他全部财产归甲方；或调整乙方股权比例。

　　（四） 合同效力

　　本合同任何条款效力独立，任何部分无效时不影响其他部分或整体效力。

　　四、 对公司的影响

　　公司于2021年9月28日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟投资锂离子电池负极材料一体化项目的议案》，公司拟在甘肃省天水市实施10万吨锂离子电池负极材料一体化项目。2021年11月4日，公司已完成杰瑞新能源的注册登记并收到甘谷县市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　硅负极作为新一代的锂离子电池负极材料，已经成为国家重点鼓励的新能源电池材料之一，先后两次被列入工信部的重点新材料首批次应用示范指导目录，是目前锂离子电池负极材料的前沿技术、未来发展方向。

　　本次公司与嘉庚创新实验室赵金保团队签订合资协议合作成立合资公司，旨在结合公司资本、企业运营、工程管理、装备制造、企业文化建设、国内外市场等优势及嘉庚创新实验室技术领先优势及专家实力，共同致力于硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极在中国乃至全球范围内的市场推广、新技术迭代、工厂建设、商业化市场应用，实现硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极的全面产业化与良好的经济效益，提升锂离子电池能量密度，促进新能源汽车的发展，助力国家实现“双碳”计划。本事项将有利于促进公司在新能源领域的布局发展，提升公司在新能源领域尤其是负极材料市场的竞争力，把握未来锂电池市场的广阔机遇，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

　　本事项对公司本年度财务状况及经营业绩不会构成重大影响。

　　五、 风险提示

　　硅碳纯品、氧化亚硅纯品及硅基复合负极工程化存在不确定性；目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受有关政策调整，产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险。

　　公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月30日